巨人网络305亿元并购方案推倒重来 发行价格下调

随着并购重组市场回暖，一些重磅并购推出了修订版方案重新推动。11月5日晚，巨人网络发布重组预案，对收购以色列高科技公司Playtika的交易方案作出重大调整，新方案取消了配套募资及现金支付方式，发行对象也有所集中，股份发行价格则大幅下调为19.61元。

根据公告，交易方案主要有五项重大调整，包括交易方式调整、发行价格改变、股份发行数量调整、发行对象调整、增加业绩承诺及补偿安排等。

增加业绩承诺 新方案更趋理性

交易方式上，此前，巨人网络拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股，并向巨人投资募集配套资金用于支付交易中的现金对价。调整后的交易方式为发行股份购买资产，取消配套募资。

发行价格上，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为每股19.61元，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。这价格相比2016年推出的预案价格相比，已经大幅下调。彼时拟定的发行价格为39.34元/股。“这主要是因两年来市场大幅波动，公司股价已经大幅下跌。”

股份发行数量上，交易方案调整后，根据调整后的发行价格，上市公司拟发行股份数量为15.56亿股。

发行对象也有所集中。原方案中，上市公司拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名对象发行股份。因上海准基拟受让新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部AlphaA类普通股，同时受让了杰资和弘毅的部分A类普通股，交易方案调整后，发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润等10家机构。

根据国家企业信用信息公示系统查询，上海准基今年9月27日成立。而公告显示，巨人投资有限公司和上海巨人投资管理有限公司分别持有其10%和90%的股权，因这两家企业均由史玉柱实控，因此上海准基也由史玉柱实控。

此外，原方案中交易对方未作出业绩承诺，交易方案调整后，重庆拨萃、上海准基将进行业绩承诺，具体业绩承诺及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。

标的资产对价依然为305亿元

“由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有交易对方提出对重组方案进行调整变更，公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对重组方案进行调整。”巨人网络在该预案中表示。

11月5日，巨人网络召开董事会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。2018年11月，本次发行股份购买资产10名交易对方已分别做出决定，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有/拟持有的Alpha全部A类普通股股权。上市公司已与所有交易对方签署了相关框架协议。Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika。

根据公告，截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为305亿元，与交易方案调整前保持一致。本次交易构成关联交易、重大资产重组。

据悉，Playtika是一家用人工智能技术手段改造游戏的公司，由RobertAntokol(公司CEO)和UriShahak联合创建于2010年。公司总部设在以色列，在美国、加拿大、日本、乌克兰等全球多地设有研发分部，员工约1500人。作为一家以色列技术导向型企业，其核心业务模式是，收购具有潜力的互联网、游戏资产，通过人工智能分析、机器学习和大数据处理等技术手段进行改造，输出精细运营改造方案，提升被收购资产的商业化价值。公司业务主要集中在北美等海外市场，不在中国市场开展业务。

巨人网络是一家综合性互联网企业，旗下拥有互联网娱乐、互联网金融科技、互联网医疗三大核心业务。此次并购将有助于巨人网络进一步充实互联网业务版图，实现在人工智能领域的全球化布局。

近期，监管层频频表态鼓励上市公司开展有利于做大做强主业的并购重组。甚至还推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点。在这些暖风吹拂下，A股并购重组市场开始逐步活跃起来。有并购人士向记者表示：“前期的低迷是对并购重组乱象的修正，在回归常态、理性后，并购重组作为一级与二级市场纽带的作用将得到恢复。”

巨人网络305亿元并购新旧方案对比：2016年草案新预案、交易方式发行股份+现金发行股份、发行价格39.34元/股19.61元/股、股份发行数量6.48亿股15.56亿股、业绩承诺未作承诺增加业绩承诺