中矿资源并购交易 标的资产的矿产资源存疑问

中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）对中矿资源的海外买矿最新发声。2019年3月1日，中矿资源披露重大资产购买预案（修订稿），拟以现金支付方式向美国纽交所上市公司CabotCorporation（以下简称Cabot公司）及其全资子公司CabotG.B.Limited购买其持有的标的资产Tanco、CSFInc及CSFLimited三家公司（以下简称标的公司）100%股权。

由于目前尚未披露境外标的公司的审计报告、评估报告以及矿产资源估算报告，作为中矿资源的小股东和中小投资者权益保护的公益机构，投服中心对标的资产未来经营的不确定性存在疑虑，希望中矿资源能在审议本次交易的临时股东大会召开前，对本次交易中存在的疑问向广大投资者充分释疑。

标的后续储量够不够？

投服中心的疑虑主要存在三方面。一是标的资产的矿产资源是否可持续，主要包括安全隐患和储量是否充足。

据方案，标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区。而投服中心认为，标的公司铯榴石矿区地质结构不稳定，担忧存在的安全隐患会否影响未来矿产开采。预案披露，三家标的公司共同组成Cabot公司特殊流体事业部，主营业务包括铯矿勘探、开采生产及销售等。

根据Cabot公司年报，2010年及2013年在大量铯榴石聚集的部分矿区内发生了两次地层陷落事件，有迹象表明大量铯榴石聚集的部分矿区地质结构不稳定，公司采取了进一步的安全措施、设置各种检测设备。年报中特别揭示风险即矿区地质结构的稳定性将随时间变化，可能在短期内进一步恶化或发生透水事故的可能。投服中心希望公司说明铯榴石矿区地质结构的现状，是否可能因地质结构不稳定再次发生安全事故，从而导致未来无法正常开采铯矿。

另一方面，标的公司的铯矿储量是否充足？根据Cabot公司2014年报披露，由于2013年部分矿区地质结构不稳定，公司拟在未受影响的矿区开发矿产项目，若项目成功公司预估目前矿区铯榴石储量将可以为公司持续提供原材料约5年左右（即2019年年末终止）。2015年、2016年报披露，公司目前不在矿区开采矿石，并正评估其他选择以取得更多铯榴石储备。

2018年报披露，标的公司与同行业公司澳大利亚先锋资源公司签订铯榴石购买协议并预计于2019年收到铯榴石。投服中心希望中矿资源从前述5年预计可供原材料剩余年限、开采中断情况、开采能力现状以及向同行业公司采购的理由等方面，说明标的公司目前所在矿区的铯榴石储量是否充足。

买贵了还是买划算了？

另一大问题是，交易价格是否合理？预案披露，本次交易的基准购买价为1.3亿美元，截至2018年9月30日，标的公司的净资产为2.1亿美元，剔除交割调整事项后净资产预计为1.6亿美元，本次交易价格折价率为18%，不以资产评估或估值结果作为定价依据。

虽然中矿资源说明考虑到资源稀缺性、业务协同效应等原因，本次交易定价经双方多轮协商确定具有合理性，但投服中心认为，该解释仍不能令人信服。一是标的资产目前盈利能力稳定，呈持续增长态势，Cabot公司2019年第一季度报告披露，公司特殊流体业务板块（即三家标的公司）的销售总额与息税前利润较2018年同期分别增长了1300万美元及1200万美元。二是自2013年发生地质结构不稳定事件后，公司花费大量时间及经济成本用于矿产开发项目，于2015年11月完工，并在2018年刚完成基础设施升级项目，提升了项目产能。

因此，交易对方为何急于在2019年6月30日前打折转让盈利能力稳健的标的资产？标的资产是否存在尚未披露的潜在瑕疵及经营性风险？这是投服中心希望中矿资源进一步释疑的。

资质权属是否有风险？

投服中心还关注标的资产的资质权属安排是否存风险。一是标的资产的多项探矿权及地表租约即将到期，资质续期是否存风险。预案披露，标的公司Tanco及其子公司拥有3项采矿权、40项探矿权，13项地表租约，本次交易后地表租约、探矿权及采矿权的现状均由中矿香港承继并接受。

投服中心注意到，标的公司40项探矿权中13项将于2019年到期，26项将于2020年到期，13项地表租约将于2019年全部到期。预案披露，当地法律规定探矿权的续期需要完成指定的工作要求或按规定支付现金费用，采矿租约的续期需每年支付一定租金。投服中心希望公司具体说明当地法律规定探矿权续期所需完成的工作要求及费用金额，是否存在因标的公司实际控制人变更而导致探矿权、地表租约无法续期的风险？

二是标的资产核心业务所涉专利、商标权属安排是否存风险。预案中尚未披露标的资产核心业务所涉专利、商标的权属及使用情况。Cabot公司年报披露，上市公司拥有大量专利、商标，涵盖于各类产品的生产及使用。本次交易完成后，标的公司所属特殊流体业务板块将完全从Cabot公司剥离，那么目前标的资产核心业务所涉专利、商标的权属是归属于Cabot公司还是标的公司名下？若由Cabot公司实际拥有，上市公司是否计划将相关专利、商标转让给标的公司或许可标的公司使用？这些问题有待公司进一步说明。

投服中心表示，将同时采取网上行权的方式，通过中国投资者网和深圳证券交易所互动易平台向中矿资源提问。投服中心希望中矿资源能在审议本次交易的临时股东大会召开前对前述疑问详细回复，解答广大中小投资者的疑惑，并尽早披露境外标的资产的审计、评估报告。投服中心也将持续跟踪交易进展，视情况决定是否参加临时股东大会。