东方能源百亿级重组 深交所问询突击增资情形

近期，央企金控平台资产证券化风头正盛，东方能源成为最新一例。公司拟收购控股股东国家电投等股东持有的资本控股100%股权，预估作价147.5亿元。4月12日，深交所向东方能源发出重组问询函，追问本次交易前夕资本控股所存在的突击增资情形，以及资本控股与国家电投之间一笔表决权委托背后的隐情。

根据重组预案，东方能源拟发行股份购买国家电投、南网资本、云能金控、国改基金及中豪置业持有的资本控股100%股权。通过本次交易，东方能源将实现业务转型，业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

这本该是很好的央企金融资产证券化。但没想到如此大手笔的并购重组方案里面，竟然闪现突击入股的情况。据披露，本次交易前不久，国家电投、资本控股曾于去年12月21日与南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业4名新股东签署增资协议，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资。截至预案披露日，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。

对此，深交所要求东方能源说明，4名新股东在收购前突击增资的原因及合法合规性，增资事项的工商变更登记进展及具体时间安排，是否影响本次收购的股权转让等。

记者注意到，东方能源并没有在重组预案中披露上述增资具体交易细节，仅以注释的形式提及增资协议一事。由于工商变更尚在办理中，且公司未披露上述增资细节，故尚无法得知南网资本等4名股东增资规模。不过，目前南网资本等4名股东合计持有的资本控股35.54%股权对应的交易对价已达到52.42亿元。

据了解，资本控股是综合性金融平台公司，核心资产是其持有的国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份。本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有上述金融资产股权。

不过，深交所注意到一个细节，资本控股对财务公司仅持股24%，对先融期货仅持股44.2%，国家电投将所持的财务公司42.5%股权委托资本控股管理。对此，深交所要求公司补充披露，安排表决权委托而未划转上述股权的原因，后续有无收购剩余股份的计划，委托表决权股份对应的收益权是否归上市公司所有。同时，对于财务公司和先融期货是否符合会计准则规定的纳入合并范围的条件，深交所也予以质疑。

同时，深交所还对本次重组的审批程序以及后续整合计划予以关注。预案显示，本次交易仅获得国资委及公司控股股东国家电投的原则性同意。由于标的资产涉及银行、保险、信托和期货金融企业国有资产评估备案，本次交易是否需要经过金融行业相关部委的审批、是否需按照相关规定对金融资产进行评估、备案等，均引起深交所关注。此外，深交所还对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施予以问询。