太龙药业资产出售 投服中心发出两大疑问

刚刚向子公司河洛太龙以债转股方式增资3.19亿元，一个多月后却将子公司以1.25亿元价格卖给了大股东，太龙药业的资产出售是否损害了股东利益？如果细究这笔债权的产生，也充满疑点：河洛太龙长期停产的情况下，这笔上市公司借出的巨款，究竟被用在了哪里？

此次交易的公允性、合理性等种种方面，都引发了投服中心的关注。投服中心近日对此公开表态：希望公司在审议本次交易的股东大会召开前，能够就交易中的疑问作出公开说明。

公司股东利益是否受损

2019年3月30日，太龙药业公告拟以1.25亿元向控股股东郑州众生实业集团有限公司转让全资子公司河洛太龙（简称标的公司）100%股权。值得关注的是，由于标的公司自2015年设立以来持续处于停产状态，2019年2月21日太龙药业刚以债转股方式向标的公司完成增资3.193亿元。问题随之而来：上市公司以债转股对标的公司增资后，马上将标的公司转让至大股东，此举是否有损上市公司及投资者利益？

据太龙药业公告，“2018年12月标的公司《药品生产许可证》被注销，已无法继续开展药品生产活动，而且受周边环保标准提升、区域规划改变的影响，所处地块已不适宜从事大规模工业化生产，期末资产发生大额减值，资不抵债。”2018年报披露太龙药业对标的公司的长期股权投资计提减值准备5000万（即全部初始投资）。

2019年1月26日，太龙药业同意以对河洛太龙3.193亿元的债权转换为等额股权投资，对标的公司增资3.193亿元，增资后太龙药业对标的公司的债权清零。两个月后，上市公司拟将标的公司全部股权以1.25亿元转让至控股股东。公司称，“本次转让价格高于标的公司账面净资产，预计确认转让收益500-700万元，本次交易可以帮助上市公司剥离亏损资产，有利于上市公司健康持续发展。”

但投服中心指出，事实上，上市公司以债转股向标的公司增资实际豁免了标的公司3.193亿元的债务，对已全部计提减值准备、不具备持续盈利能力、资不抵债的全资子公司增资不具有任何投资价值。

即便以1.25亿元价格将全部股权转让至控股股东，上市公司仍然损失了1.943亿元。这样的关联交易直接侵害了上市公司的利益，也损害了广大投资者的合法权益。投服中心要求太龙药业说明以债转股对标的公司增资，又随机将之出售给控股股东的安排是出于何种考虑，是否涉嫌利益输送。

是否违规占资

顺着交易的疑点“顺藤摸瓜”，投服中心对关联方是否利用此次关联交易违规占用上市公司资金也产生了疑问：标的公司长期全面停产，那上市公司提供的3.193亿元借款派了什么用场？

据太龙药业公告：“由于大输液市场竞争激烈、招标价格持续走低及国家限制医院输液等因素，标的公司于2015年1月停产至今，原有厂房设备等均处于长期闲置状态，原有的生产、检验人员基本流失或内部转岗。”2017至2019年1至2月，标的公司的净利润分别为-4077.81万元、-1.548亿元以及-140.76万元。太龙药业控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明显示，太龙药业2015至2018年分别向标的公司提供借款3.29亿元、3.14亿元、2.59亿元、877.26万元。截至2018年12月31日，除去已偿还部分，上市公司向标的公司提供借款余额为3.193亿元。

投服中心指出，全面停产期间，标的公司既未发生大型固定资产建设，也不存在重大项目投资、研发支出，更不会产生经营亏损，且审计报告披露的员工工资等管理费用以及财务费用金额也有限。那么，标的公司停产期间除固定资产折旧外发生了哪些费用，其大额亏损是如何产生，上市公司提供的3.193亿元借款又用于哪些方面，为何在全面停产期间还发生如此大额的支出？投服中心追问，上市公司连续几年持续向全面停产的标的公司提供高额借款是否有损上市公司利益，全体董监高、独立董事是否严格履行了勤勉尽责义务？

对上述疑问，投服中心将同时采取网上行权的方式，通过中国投资者网和上海证券交易所e互动平台向太龙药业提问。投服中心希望太龙药业能在审议本次交易的股东大会召开前对前述疑问详细回复，解答广大中小投资者的疑惑。投服中心也将持续跟踪交易进展，视情况决定是否参加股东大会，维护广大中小投资者合法权益。

评估报告遗漏重大信息

投服中心还对资产评估机构是否勤勉尽责提出疑问，因为实施债转股，公司注册资本变更，但这一重要信息在标的公司资产评估报告中被遗漏。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的标的公司评估报告披露，本次评估以2019年2月28日为评估基准日，标的公司注册登记情况为注册资本5000万元，历史沿革部分中未提及标的公司注册资本历次变更的情况。

然而，2019年2月21日太龙药业公告已完成向标的公司债转股增资的工商变更登记手续，标的公司取得新的营业执照。与之呼应的是，国家企业信用信息公示系统显示，标的公司的注册资本、认缴及实缴出资额于2019年2月20日由5000万元变更至3.693亿元。

标的公司的注册资本及其变更情况作为被评估对象最基本的信息，资产评估机构不应遗漏重要信息或出现错误。同时，评估报告中第21页关于出具专项审计的会计师事务所的名称也出现错误。

投服中心质疑，评估机构在出具本次评估报告过程中是否勤勉尽责，是否履行了应有的执业规程？投服中心指出，《证券法》等法律法规明确规定审计、评估机构从事证券业务要严格履行对相关文件资料的核查和验证义务，所制作、出具的报告不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。投服中心呼吁评估机构应勤勉尽责、审慎执业，对评估报告的准确性、真实性、完整性负责，不断提升服务水平。