借壳多喜爱被否 浙建集团现金流持续大额为负

在停牌一天后，多喜爱9月27日公告了一个“坏消息”——在证监会2019年第45次并购重组委工作会议上，多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（下称“浙建集团”）暨关联交易事项未获得审核通过。

“否决意见”直指浙建集团资产负债率较高、现金流持续大额为负、持续盈利能力存不确定性、会计基础薄弱等问题。对于此前已经耗资约12.5亿元受让多喜爱29.83%股份的浙建集团来说，眼下进退维谷，但其响应浙江“凤凰行动”倡议、积极登陆资本市场的脚步不会停止。

否决意见与浙建集团有关

并购重组委审核意见称，标的资产（即浙建集团）资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

同时，审核意见认为，标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱，不符合《首次公开发行并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

多喜爱换股吸并浙建集团的交易，是浙江国资体系中最大的建筑国企——浙建集团响应浙江推进企业上市和并购重组“凤凰行动”的一大动作。根据业绩承诺，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣非后的归属于母公司的净利润）将分别不低于6.8亿元、7.8亿元、8.6亿元。

不过，这并没有打消并购重组委的顾虑。从前期反馈意见及回复来看，浙建集团的较高资产负债率、持续大额为负的现金流、可持续盈利能力前景、会计差错等问题，被重点关注。

申请文件显示，最近三年，浙建集团资产负债率分别为94.71%、89.41%和89.81%，短期偿债压力较大；同时，浙建集团的流动比率略低于同行业可比上市公司，资产负债率高于同行业可比上市公司。

最近三年，浙建集团分别实现营业收入558.4亿元、563.9亿元和656.7亿元，归属于母公司所有者的净利润为5.25亿元、6.8亿元和8.19亿元，但经营活动产生的现金流量净额分别为-1.77亿元、-20亿元和-20亿元。

监管部门同时重点关注了浙建集团综合毛利率低于同行业可比公司均值及未来持续盈利能力等问题。

此外，申请文件显示，浙建集团对以前年度报告进行了会计差错更正，以2017年为例，应收账款影响金额79.4亿元，存货影响金额-66.85亿元，应付账款影响金额12.23亿元，营业收入影响金额-59.73亿元。

何去何从

值得注意的是，浙建集团已经先行受让了多喜爱部分股权，本次借壳遭否使得相关方陷入尴尬境遇。

根据今年9月披露的修订版草案，在本次交易前，浙建集团已与多喜爱原实控人陈军、黄娅妮夫妇签署《股份转让协议》，浙建集团以约12.5亿元价格受让多喜爱29.83%股份。上述股份转让于今年5月完成过户。

在上述股份转让后，浙建集团直接持有多喜爱29.83%股份，成为公司第一大股东，陈军、黄娅妮夫妇则合计持股20.01%，多喜爱由此变更为无控股股东和无实控人的状态。

草案显示，本次交易具体包括重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三步，且互为条件。若交易全部完成，作价79.98亿元的浙建集团将借壳多喜爱，浙江国资则成为多喜爱新的实控人。

如此安排，浙建集团在第一时间缓解了多喜爱原实控人的资金压力，但从另一方面来说，从一开始，本次交易即理论上存在股权转让完成但后续“借壳”终止的风险。

在今年6月重组说明会上，浙建集团总经理陈桁回答上证报相关提问时表示：“即使（重组）受阻，我们作为持股29.83%的上市公司大股东，一定会维护资本市场的规则和秩序，保护股民的权益，推进多喜爱提升整体的业绩水平。”

眼下，摆在多喜爱与浙建集团面前的路主要有两条。

第一，浙建集团根据审核意见积极整改，择机再次申报，这是其在前期已经花费12.5亿元接手多喜爱29.83%股权后最现实的应对办法。

“不过，从否决意见来看，浙建集团要在短时间内全面整改、大幅改善并不容易，降低资产负债率、增加流动性、改善现金流、提高持续盈利能力以及完善内部控制都需要花大力气。”熟悉资本市场的人士就此表示。

第二，在多喜爱执意“卖壳”前提下，换新主接盘。显然，这一道路将考验多方的协商、协调能力。