三大诱因掀重组流产潮 两年后并购后遗症发作

2014年A股并购重组市场一片火曝，但喧嚣之后是却是一地鸡毛。2014年年底以来，上市公司并购重组“流产”事件频频发生，追逐二级市场并购重组概念股票风险激增，给投资者敲响警钟。

WIND统计数据，在过去的一年中，共有1630宗并购交易完成，交易总价值为9687亿元，同时未完成的交易数目则有1955宗，交易总价值为10635亿元。数据还显示，在目前已经完成的并购交易中，上市公司占比为60%，目前A股市场上有10%的上市公司因为重大事项停牌。然而统计显示，仅2014年12月以来，A股上市公司因为各种理由宣布终止并购重组的数量已超过30家，且失败理由五花八门。

总体来看，近期重组失败案例，主要可以分为以下三类：

第一类：业绩“白条”型

即标的资产实际业绩远达不到承诺或预期，导致上市公司放弃重组。近两个月来，已有苏宁环球、星河生物、天润控股、万鸿集团、金叶珠宝等多家公司因为标的企业业绩不济，行业前景存疑而终止重组计划。影视、手游、高端餐饮行业的并购标的均有涉及。

在重组股备受市场追捧之时，以承诺高业绩来换取高估值已是惯常操作手法；而当市场对重组股的热度降温后，跌落承诺陷阱的案例也与日俱增之时，部分正在筹划重组的上市公司已经打起了退堂鼓。

宜华木业就是最新案例，公司1月27日宣布，预计并购标的恒安兴在2014年度的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%，其未来经营业绩具有较大的不确定性，故决定终止重组。

金叶珠宝则是由于油价大幅下跌，拟收购的美国油田未来盈利存在不确定性，因此收手。并购标的突遇“行业寒流”，是导致重组并购流产的一大原因。

第二类：带伤重组型

近来，多家上市公司重组被否的，罪魁祸首就是并购重组资产带伤。

威华股份重组赣州稀土上会被否就是由于没有充分准备之后就带伤闯关。历时两年有余，赣州稀土借壳威华股份因缺少工信部的准入证和环保部的环保设施竣工验收文件，1月21日被证监会并购重组委否决。除此以外，证监会还认为此桩并购完成以后，将形成上市公司关联资金占用，不符合相关法规。

2014年12月26日，北斗星通发布公告表示，公司重组事宜未获得证监会审核通过。针对被否理由，证监会公布的资料显示，华信天线为其实际控制人王春华在担任华颖锐兴总经理期间投资设立的同业企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示，王春华目前仍为华颖锐兴股东，华信天线未来经营存在重大不确定性。

第三类：黑天鹅型

还有不少重组流产的公司，其重组失败原因实在出乎市场意料，因此杀伤力巨大。

在北纬通信一案中，重组交易对方因为无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，被迫单方面终止履行重组协议，并将向上市公司支付违约赔偿金500万元。同时，北纬通信受到重大资产重组未能按时完成的影响，将向下修正2014年业绩预告。

更为“著名”的案例莫过于成飞集成。2014年12月13日，成飞集成在停牌近一个月后宣布管理部门对重组的批复意见：因方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，国防科技工业主管部门国防科工局建议中止本次资产重组，为此，成飞集成决定终止此次重大资产重组事项。目前，成飞集成股价离峰值已经腰斩。

纵观2014年，上市公司往往一发布涉及并购重组的信息，就会引起投资者的疯狂追逐。然而随着并购重组失败案例的不断增多，追逐二级市场并购重组概念股票风险激增。

对此，有业内人士分析认为近期重组流产层出不穷意味着并购重组过程中风险问题正被监管层密切关注，而对于博弈重组失败股则操作难度较大，投资者应谨慎跟风。

有专家甚至惊呼，经过这一两年的中国式并购大爆发后，在2017到2018年，一定会出现大批上市公司业绩雪崩式下滑，其原因就是原来高价购买的公司在经过三年利润承诺期后原形毕露。届时，中小股民很可能迎来一地鸡毛。