注册制渐行渐近 监管层关注上市3年卖壳族（3）

4项问题被重点关注

在《解答》之前，监管层对这类上市未满3年便卖壳的重组案例并未进行专项关注。

“这类现象其实早就应该出措施抑制了，这次监管层查缺补漏，希望对其有所遏制。”上述投行负责人表示，也为即将推出的注册制打下监管基础。

《解答》指出的第一个关注事项便是历次募集资金使用情况，是否按披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；第二个是上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形。

对于上市后的规范运作情况，《解答》着墨颇多，主要关注是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高是否曾受行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或被证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

另外，证监会也将关注上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信披）与上市后的实际经营情况是否相符。

21世纪经济报道记者注意到，上市未满三年便借壳的上市公司中，净利润出现下滑的不在少数，比如黄海机械2012年6月上市，当年净利润增长率为-5.4%，2013年、2014年净利润更是大幅下滑48.06%和60.31%，今年前三季度同比再下降64.6%。

不过，11月底证监会已核准其重大资产重组，这意味着黄海机械的上市资产在完成“上市三年游”之后，很快就将彻底告别A股市场。

对于上述4个重点关注的事项，证监会要求独立财务顾问应对其进行核查并发表明确意见。上市公司所在辖区派出机构应进行专项核查，证监会将在审核中重点关注。

虽然《解答》对上市未满三年就借壳的现象重点关注，但也仍存在一些疑问。比如未满3年的计算方法。《解答》是按照“预案公告日至上市日”，但在业内人士看来，这很容易规避，上市公司完全可以拖延几日或几月披露。

“《解答》对上市未满3年借壳项目影响现在不好说，我们只要按照要求回答就行。”上述投行负责人表示，不过中介机构的作用和责任无疑也会随之加大。

“还有一点监管层也应加以关注，就是这些急于卖壳的公司当初IPO环节是否存在问题。”华东某券商投行保荐人透露，他接触过不少此类公司就是因为IPO存在财务造假行为，因此急于金蝉脱壳。