宝银系起诉新华百货 股权争夺战再陷僵局

“野蛮人”在关键时刻没有忍气吞声。新华百货(600785)昨日盘前公告，公司于2月24日收到股东宝银创赢及兆赢投资(统称“宝银系”)发来的宁夏高院受理案件通知书，宝银系以“公司决议撤销纠纷”为由起诉新华百货，请求法院判决撤销上市公司2月19日股东大会通过的全部议案，同时要求公司赔偿其先行提出的2000万元损失。

这次起诉在市场的预料之内。据上证报记者了解到，在2月19日新华百货的股东大会结束之后，宝银系代表崔军在现场即表示，将“马上启动所有的司法程序，然后到证监会举报！”

诉讼的争议核心仍是宝银系在该次股东大会的投票权。据昨日公告，宝银系认为，宝银创赢、兆赢投资并非股东大会议案中非公开发行股票的发行对象或其关联人。新华百货将宝银创赢、兆赢投资列为该次股东大会“第1项(1.01-1.03)至第7项”议案关联方，要求对上述议案回避表决，明显违反公司章程、《公司法》及其他相关法律和规定。

事实上，在新华百货股东大会召开前和股东大会现场，宝银系都曾就此向公司提出疑问。新华百货董事长曲奎在股东大会现场曾回应称，此次定增是原增发方案的调整，原方案中有宝银系的参与意向，但因为宝银其后增持至占股32%，导致上市公司继续实施原定增方案会丧失上市地位。且由于宝银系涉嫌短线交易，鉴于这些原因，其已不适合作为定增发行对象。

回查新华百货此次定增方案的制订历程：2015年5月，公司启动再融资，拟向物美集团、上海宝银、上海兆赢共计三名投资者定向发行不超过5663万股，募集资金不超过10亿元，其中物美集团拟认购发行股份的90%，宝银系拟认购其余10%。由于双方此前持股比例相当接近，若按此比例完成定增，则物美集团将借此拉开与宝银系的持股差距。

对此安排，在抗议无效之后，宝银系“另辟蹊径”，通过持续的二级市场增持，将新华百货非公众股的持股比例提升至70%以上，若实施定增则可能突破75%的红线，危及上市地位，希望以此“破坏”这一定增方案。

作为回应，今年2月4日，新华百货披露新版定增方案，将发行数量调降至4200万股，发行对象则调减为物美集团一家，如果按此方案实施，物美集团仍将成功拉开与宝银系的持股比例。

宝银系自然不愿意接受这个结果，但其主要“武器”投票权却受到限制。据新华百货披露的股东大会通知，物美集团和宝银系作为关联方都不得参与投票。记者了解到，在2月19日当天的新华百货股东大会现场，宝银系代表崔军执意对上述上市公司方面认定的“关联议案”全部投出了反对票，但最终未被公司方面统计。

“一个再融资要做完有很多程序才能实施，股东大会通过只是其中一步，如果宝银系提起司法诉讼的话，监管部门在审议的时候也会加以考虑。个人觉得这个方案可能不容易通过，两方股东持股比例很接近且已在争夺控股权，在另一家明确不同意的情形下，单独向一家定增涉及公平性的问题。”有关注此案例的券商人士向记者表示，争执到了这一步，双方谁都不可能轻易放弃，想通过简单的定增挤走对方已不太可能，“这将是一场长期的”战争“”。

据记者了解到，物美集团方面此前的确已做好了长期鏖战的准备；而另一方面，针对市场对其资金链的担忧，宝银系崔军日前也高调表态，其资金主要来源是并购基金，锁定期是三年，似乎也在宣示不怕长期战争。