6公司申请均获“放行” 重组审核标出新风向

新一届证监会并购重组委成立后，于7月20日起连续召开工作会议，6家上市公司发行股份购买资产的申请均获“放行”。这6家上市公司中，不乏涉及借壳上市、影视并购以及曲线借壳的案例，引发了市场的关注。

业内人士指出，在重组新规正式实施前，上述公司还是按老办法审核。不过，在这些公司重组的推进过程中，监管层的问询及反馈意见中已体现了新的监管思路；而一些公司针对监管要求，及时调整方案，也是闯关成功的前提。

曲线借壳遭密集问询

并购重组委自7月20日起连续三天召开工作会议，6家重组事项过关的公司中，东方园林、天山纺织、姚记扑克获无条件通过，康耐特、星美联合、宝硕股份获有条件通过。其中，宝硕股份的案例在新旧重组办法交替中备受关注。

宝硕股份今年1月发布公告，公司拟购买华创证券100%股权，标的预估值约为77.51亿，同时拟募集配套资金不超过77.5亿元，全部用于补充华创证券资本金。若此次重组完成，华创证券将实现曲线上市，但由于上市公司实际控制人仍为刘永好（其通过新希望持有上市公司的股份从39.29%摊薄至18.6%），按现行规定，此次重组未触发借壳。但实际上，华创证券多项指标在上市公司的占比均超过100%。与此同时，交易完成后，交易对象持股比例将达11%，仅次于实际控制人刘永好。

标的资产交易规模条件已越借壳红线，但由于实控人不变，上市公司仍坚持旧规、按重大资产重组推进。在此情况下，证监会和交易所在此前针对重组的问询中，对公司实际控股权的认定、潜在变更情况都进行了多番问询。值得注意的是，修改后的《重组办法》将从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度来认定控股权变更，在针对宝硕股份的此次问询中已开始体现。

证监会在今年7月1日下发的二次反馈中，要求上市公司补充披露刘永好仍为上市公司实际控制人的依据、维持上市公司控制权稳定性的具体措施。上市公司需要参考和披露的情况包括交易完成前后刘永好控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、直接或者间接提名董事数量变动情况。此外，上市公司还需要披露交易完成后刘永好与刘江控制上市公司股份数量的差异情况、上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况、上市公司各方股东对股东大会决议的影响力情况，交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保留、限定或除外条款等。

宝硕股份在此后回复中逐一回答，明确刘永好的实际控股权未有变化。如针对刘永好和刘江的持股差异，宝硕股份就提出，虽刘江及其一致行动人持股比例将仅次于刘永好及其一致行动人，但二者差异仍将保持在5个百分点以上。

针对控股权认定的充分披露后，宝硕股份的重组最终获有条件通过。