精功科技重组受新规影响 重组仍会继续推进

9月9日正式实施的重组新规，令不少曾经精心筹谋、巧避借壳的公司犯了难。精功科技19日披露，其早在今年3月披露的拟购盘古数据的重组方案，无法在首次董事会后6个月内召开股东大会。原因是，刚施行的重组新规对交易募集配套资金金额、用途及股份与现金对价的支付比例等部分均产生了一定影响，方案需进行调整，目前交易各方尚未对核心条款达成一致。

不过，重组仍会继续推进，公司将在交易各方就标的资产购买范围、标的资产购买价格及支付方式、募集配套资金金额及用途确定后，再次召开董事会审议。

根据此前预案，精功科技拟以发行股份及支付现金的方式购买盘古数据100%股权，交易价格暂定为52.50亿元。其中，公司拟向天地投资、精功集团及吴晨鑫发行股份购买其分别持有的盘古数据46.73%、19.05%和2.795%股权；向天地投资和吴晨鑫支付现金购买其分别持有的盘古数据28.63%和2.795%股权。

同时，上市公司拟向精功集团、共青城荣杉发行股份募集配套资金，总额不超过28亿元，其中，拟向精功集团募集资金22亿元，向共青城荣杉募集资金6亿元。配套募资将用于支付交易对价中现金部分，收购整合互联网数据中心及相关资源，云计算、大数据及IDC系统研发中心项目，支付本次交易中介机构费用，偿还上市公司贷款及补充上市公司流动资金。

重要的是，不同于一般配套募资可有可无的方案，精功科技表示：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如募集配套资金未被中国证监会核准，则本次重大资产重组相关协议不生效。”

“这是一份操作连贯、前后呼应、巧妙避开借壳监管的重组方案。”有投行人士这样评价。

按照老的《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。在老办法时，规避借壳监管的手法可以分为三类：第一类是围绕上市公司控制权不变的规避手法；第二类是围绕收购人与资产控制权差异的规避手法；第三类是围绕资产比例的规避手法。