三爱富公布详细重组预案 脱胎换骨却不构成借壳

上海国资整合的最新案例正式出炉。三爱富今日公布了详细重组预案，先以现金方式收购教育类资产、然后向大股东及关联方出售氟化工相关资产，最后大股东将20%股权转让给央企中国文发。有意思的是，该组合拳环环相扣，一旦打完，公司就实现了变更主业兼“易主”，如此“脱胎换骨”行为竟然还不构成重组上市（俗称借壳）。

按照预案，三爱富重大资产重组与股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。

首先是收购资产部分，三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权，交易作价合计22.6亿元左右。

由于轻资产属性，三爱富收购的教育资产延续了高估值的“惯性”。本次拟购买的奥威亚100%股权、东方闻道51%股权未经审计的账面净资产分别约为1亿元、0.26亿元，采用收益法的预估值分别约为19亿元和3.6亿元，预估增值率分别为1805.1%、1274.9%。

据披露，奥威亚成立于2005年1月，从事教育信息化产品研发、制造、销售及互联网教育信息服务，是教育智慧录播系统整体应用解决方案的专业提供商，2014年、2015年，奥威亚的净利润分别为3437.69万元、7129.37万元。