洲际油气重组一波三折 交易对方变更遭问询

洲际油气收购海外油气资产的重组可谓一波三折。历时一年，经过两次方案调整后，公司重大资产重组的诸多细节仍被监管部门所关注。公司10月1日公告，上交所对其重组修订案发出问询函，就本次重组是否构成重组上市，以及标的资产的估值及业绩情况提出一系列问题。

回溯本次重组，洲际油气拟收购上海泷洲鑫科99.99%股权，同时拟募集配套资金，用于标的资产在建项目建设、支付本次并购交易费用。泷洲鑫科目前的主要“角色”是拟收购班克斯公司100%股权、雅吉欧公司51%股权及基傲投资100%股权的平台公司。

需注意的是，洲际油气自2012年底变更实际控制人后，通过重组收购位于哈萨克斯坦的油气项目，从而转型为油气采掘企业。因近年油价低迷，公司主营业务业绩不振，主要通过非经常性损益实现盈利。若本次重组收购成功，将大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率。

不过，洲际油气自去年9月21日停牌筹划本次重组以来，历时已一年多，期间还进行了两次方案重大调整。第一次调整发生在今年7月7日，由于与交易对方之间存在分歧，公司将原方案中位于俄罗斯的雅吉克公司调出标的资产范围。而本次调整，方案中原有的交易对方则全部发生了变更，原独立财务顾问成为重要的交易对方。

具体来看，公司本次重组方案调整前，新时代证券与太平洋证券作为联合财务顾问，调整后则由太平洋证券作为单一独立财务顾问。而上交所关注到了这一重大变化，要求公司说明前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任是否需重新履行，并说明财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任影响，以及新时代证券在本次方案调整前作为独立财务顾问的独立性是否存在问题。同时还要求补充披露上市公司与原交易对方、原独立财务顾问之间是否有其他未披露的协议。

上交所同时注意到，本次调整后，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫科拟收购境外油气田资产的重组交易，而上市公司原独立财务顾问加入收购交易。对此，有业内人士分析认为，这些交易对方很有可能是为上市公司承担“过桥”角色的机构，是上市公司的关联方，因此上市公司很有可能对交易标的上海泷洲鑫科存在实际控制权。若是这样的话，本次重组很有可能构成重组上市。而该现象也引起了上交所重点关注，其问询函中的第一个问题就直指交易对方与上市公司之间的关系以及是否构成重组上市。

同时，交易对方的重大调整给本次重组带来的后续影响亦受到监管关注。上交所认为，洲际油气于9月9日公告，本次通过泷洲鑫科收购班克斯公司的境内外政府审批及备案已全部完成，进展顺利，而原交易对方却在此时退出，违反常规的交易逻辑。因此，上交所要求公司补充披露原交易对方除未按期缴足出资外，是否存在其他退出原因；收购班克斯公司的主要风险和责任问题，是否存在未披露风险，以及重组方案中关于班克斯公司情况和发展前景的披露是否存在前后不一致的情况。