天兴仪表重组备受市场瞩目 承诺会解答两大疑团

作为A股重组新规实施后的第二单“借壳”案例，天兴仪表的重组方案设计备受市场瞩目。从基因测序服务商借壳、到重组前夕两笔股权转让疑团、再到标的资产估值波动及盈利可持续性等问题，都让天兴仪表本次重组颇具看点。12月14日下午，天兴仪表在深交所举行重组说明会，就市场所关注的上述疑点逐一进行回应。

天兴仪表重组方案的核心是公司拟以21.14元/股向高扬在内的31名交易对方发行2.03亿股，购买其持有的贝瑞和康100%股权，交易作价43亿元。交易完成后，贝瑞和康将实现借壳上市，天兴仪表将转型成为基因测序企业。贝瑞和康的实控人高扬将成为上市公司新的实控人。

此单并购重组案备受业界关注的一个点是贝瑞和康的资产估值大幅波动。本次方案显示，截至2016年6月30日，贝瑞和康评估值43亿元，较账面净资产9.53亿元，增值33.53亿元，增值率高达3.52倍。有意思的是，2015年年底贝瑞和康D轮融资时，其估值已超过100亿元，对比本次交易作价，估值差异及大幅波动令外界颇感疑惑。

对此，贝瑞和康董事会秘书、财务总监王冬在重组说明会上表示，受益行业政策放开及市场需求扩大，以NIPT（无创产前检测）为首的基因测序产业在2015年迎来快速发展，二级市场上基因测序概念股估值最高超过200倍，而标的资产在一级市场受到PE的追捧，估值也一路水涨船高。

王冬表示，本次交易估值相对一级市场折价主要是交易目的的不同。“前期增资、股权转让是为了融资加快业务发展，而本次交易则是实现贝瑞和康借壳上市。为此要遵守监管机构的技术性要求，同时从保护中小投资者的角度出发，我们与股东及上市公司商量，给予了贝瑞和康比较合适的估值。”王冬表示。

而本次重组方案的另一大疑点则是针对重组前夕的两笔股权转让。据公告，今年9月，天兴仪表控股股东天兴集团向宏瓴并购及平潭天瑞祺合计转让了上市公司4500万股股权，并已于11月21日完成过户登记。转让价格为33.33元/股，较公司停牌时股价22.12元溢价50.68%。彼时来看，天兴集团与宏瓴并购、平潭天瑞祺三方之间并不存在关联关系及一致行动关系。

但随着本次重组方案披露，上述股权转让背后隐藏的资本运作玄机也进一步显现。一个细节是，上述股权转让完成后，天兴集团的持股比例将由58.86%降至29.10%。在谙熟资本运作的投资人看来，这不仅满足了天兴集团套现的需求，同时也为本次贝瑞和康大股东入主上市公司降低难度。而另一方面，上市公司“准实控人”高扬作为平潭天瑞祺的有限合伙人身份，也引起监管层高度关注，并要求公司予以详细说明。

对此，独立财务顾问中信建投总监董军峰在重组说明会上解释称，控股股东天兴集团上述股权转让主要是为了解决自身的资金需求。独立财务顾问表示，宏瓴并购、平潭天瑞祺则是因看好上市公司未来的发展，有意受让天兴集团所持上市公司股权。

转让价格则是参考天兴仪表停牌前股票价格的走势拟定。前述两笔股权转让不与上市公司本次重大资产重组互为前提。不过，贝瑞和康董秘王冬则坦言：“上述股权转让也是为了增加本次借壳交易的确定性。”

此外，针对高扬与平潭天瑞祺的关系，独立财务顾问董军峰进一步解释称，平潭天瑞祺由其普通合伙人深圳宜良资产管理有限公司负责执行合伙事务，高扬为平潭天瑞祺有限合伙人之一，认缴了平潭天瑞祺20%出资份额，高扬不执行合伙事务亦不在平潭天瑞祺担任任何职务。平潭天瑞祺不是贝瑞和康或高扬的一致行动人。

而高扬与平潭天瑞祺的关系同样引来深交所“追问”。在深交所13日向公司下发的问询函中，要求公司全面披露平潭天瑞祺的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。同时，要求公司说明平潭天瑞祺在股东大会审议本次重组方案时是否需回避表决，以及平潭天瑞祺的股份限售要求及承诺等。