曙光集团否认“一女二嫁”称七里港协议系伪造

“曙光股份（600303）股权转让一事越来越有戏剧性，让人看不懂究竟谁是谁非，看来只能等法院的最终判决了。”2月12日，当看到曙光股份发布的关于上海证券交易所问询函回复的公告之后，一位券商分析师在电话中对记者表示。

针对备受市场关注的大股东对上市公司控制权涉嫌一女二嫁事宜，2月12日晚，曙光股份公告称，曙光集团并未在与七里港草签的《股份转让框架协议》中盖章，协议未生效。而七里港起诉曙光集团时提及的《股份转让框架协议》系其伪造或变造的。

剧情回放

今年1月12日晚，曙光股份发布公告称，控股股东曙光集团拟将其持有的上市公司14.49%股份，合计9789万股出售给华泰汽车。同时，曙光集团拟将上市公司6.78%股权的投票权委托给华泰汽车，其持有的6.78%股权限售期满后，其中5.28%的股权也将最终转让给华泰汽车。曙光股份实际控制人将变更为华泰汽车实控人张秀根、张宏亮父子。

然而曙光股份在2月7日晚却披露了一份关于大股东诉讼事项的公告。按照公告，2016年12月下旬，曙光集团将所持有的曙光股份1.1亿股普通股股票作价20亿元转让给七里港集团事宜达成一致，并且双方草签了《股权转让框架协议》。2017年1月11日，双方正式在草签的《股份转让框架协议》上盖章，该协议正式生效。

由于曙光股份大股东对上市公司控制权涉嫌一女二嫁，引发了市场的极大关注。按照公告的内容，曙光股份向七里港转让股份的价格为18.18元/股，而向华泰汽车转让股份的价格为23.21元/股，两厢对比足足相差5元/股。

另外，曙光股份大股东被七里港起诉后，也引发上交所在2月8日向曙光股份下发了《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东涉诉事项的问询函》。

曙光集团反击

“曙光集团与七里港之间的纠纷，很可能是因为双方对于当时草签的合同存在异样的理解所致。”广东奔犇律师事务所的刘国华律师告诉证券时报·e公司记者，曙光集团与七里港之间签署的《股份转让框架协议》是否具有法律效力，这将是整个事件的关键所在。

按照七里港的说法，2017年1月11日，七里港、曙光集团正式在草签的《股份转让框架协议》上盖章，该协议此刻正式生效。对此，曙光集团予以否认。

曙光股份在2月12日披露的公告中表示，七里港在《民事起诉状》中所提及的双方于2017年1月11日签署《股份转让框架协议》不是双方2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》，而是七里港伪造或变造的。曙光集团从未在双方草签的《股份转让框架协议》上盖章。

另外，经曙光集团查询，1月12日，七里港向曙光集团汇入2000万元。曙光集团在七里港与曙光集团之间的《股份转让框架协议》没有盖章生效前，已最终决定放弃交易并于2016年12月31日正式通知七里港终止交易，并获得七里港同意。

但七里港在明知《股份转让框架协议》没生效且已被废止的情况下，在曙光集团不知情的情况下，强行将2000万元汇入曙光集团多年不用且不是双方约定的非经营账户，已被曙光集团“拒收退回”。

浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师说，如果2017年1月11日曙光集团与七里港签订《股份转让框架协议》情况属实，那么，曙光集团没有及时披露该交易情况，那涉嫌信息披露违规。法院因此有可能支持定金双倍返还、继续履行合同的诉讼请求，可能导致曙光集团与华泰集团的合同中止履行甚至终止履行。

但如果七里港向法院提交的关键证据《股权转让框架协议》是单方伪造或变造的，其诉讼请求将被依法驳回，同时有可能被追究伪造证据干扰民事诉讼之法律责任，曙光集团与华泰集团的股权转让合同可以顺利履行。

股权转让进程或受影响

曙光集团被七里港起诉的消息披露后，外界最为关心的还是曙光集团向华泰汽车转让股份事宜会否受到影响。

曙光股份在回复上交所问询函中称，根据询问，曙光集团已及时告知华泰汽车上述诉讼事项，双方同意继续推进股权转让事宜。但是如果曙光集团与七里港之间发生的该起诉讼判决结果对曙光集团不利，则可能会对曙光集团与华泰汽车的股权转让合作事宜的推进进程以及最终的结果产生不利影响。

另外，北京嘉润律师事务所律师认为：此案目前对曙光集团与华泰汽车之间有关转让曙光股份控制权交易不构成实质性法律障碍。

“按照以往类似的诉讼情况来看，七里港在起诉曙光集团的同时，也会申请对曙光集团所持有的曙光股份的股权进行司法冻结。一旦曙光集团所持有的曙光股份的股权被冻结，无疑会对曙光集团与华泰汽车之间的股权转让进程产生影响。”刘国华律师则表示。

“由于曙光集团和七里港的诉讼周期可能几个月甚至长达几年，股权转让效力和结果存在重大不确定。”厉健律师称，在没有最终司法定论之前，曙光集团与华泰集团的股权转让协议如果继续履行有重大法律风险。当务之急是曙光股份立即停牌，证券监管部门尽快介入调查。在调查结果公布后再复牌，股权转让纠纷也许会迎刃而解。