避免踩新规红线 云南旅游定增预案砍2440万股

日前，云南旅游（002059，SZ）披露了非公开发行预案第六次修订稿。相较于前次方案，此次预案将非公开发行股份数量从不超过1.53亿股下调至1.29亿股，募资总额相应从13.84亿元降至11.30亿元，其中发行股份缩减2440余万股。

在募资用途方面，昆明故事项目、婚庆产业公司及补充流动资金得以保留，世博生态城鸣凤邻里项目（以下简称鸣凤邻里项目）则被取消。

对于调减募资的原因，2月19日，记者多次致电云南旅游公开电话，但截至发稿，一直无人接听。

北京大悦律师事务所律师尹傅志在接受记者采访时分析称，云南旅游调减非公开发行预案，或与证监会于近日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）有关。新规明确规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。此次调整前，其计划发行股票数量占比达20.93%左右，调后降至17.59%。

取消投地产项目

相较于前次预案，云南旅游于2月16日晚发布的最新修订稿显示，其拟非公开发行的股票数量从不超过约1.53亿股降至不超过约1.29亿股，拟募集资金总额从不超过13.48亿元降至不超过11.3亿元。

记者注意到，云南旅游前次定增方案中，鸣凤邻里项目定位为高品质生态居住社区及旅游地产生态示范区，其实施有利于促进公司旅游地产业务的发展，并进一步提升公司盈利能力。

原计划投入1.26亿元的鸣凤邻里项目已取取得环评公告，该项目于去年先后取得建设项目投资备案证并行政审批过规，已于2016年8月开始动工，预计将在今年内对外发售。整个项目总占地面积为3.14万平方米，总投资约为3.63亿元。

对于取消募资投向鸣凤邻里项目的原因，云南旅游并未在方案中做出解释。

但在今年1月24日，云南旅游接到证监会下发的非公开发行反馈意见，后者对“云南旅游本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策”提出问询。对此，云南旅游于2月16日召开董事会议并审议通过不再使用募集资金投入鸣凤邻里项目，并与该项目实施主体世博兴云签订《借款协议之终止协议》，云南旅游将不再用募集资金向该项目提供任何资金借款。同时，云南旅游承诺，用于补充流动资金的募集资金将不会用于公司房地产相关业务。

2月19日，记者致电云南旅游公开电话欲进一步了解取消鸣凤邻里项目的原因，但截至发稿，该电话一直无人接听。

调整前增发比例高于20%

值得一提的是，云南旅游此次调减非公开发行股票数量，占发行前总股本比例从20.93%降至17.59%。而该份额变动与证监会近日修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》中制定的限额不谋而合。

在证监会官方微信发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）中，证监会明确规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”

除此之外，《监管问答》对上市公司进行再融资的时间表及是否持有交易性金融资产等方面都有明确规定。

在适用时效上，《实施细则》与《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已受理的则不受影响。

记者注意到，早在2016年12月9日，云南旅游的非公开发行申请已经获得证监会受理。

国泰君安近日的一份研报明确认为，云南旅游主要是基于近期再融资政策的缩紧，为确保非公开发行顺利完成而做出的主动调减。其还预计，该事项将于今年上半年完成。

尹傅志在接受记者采访时亦表示，“从时间上来看，云南旅游进行的调整应该与证监会的20%新规有关，不然公司不会将再融资比例调得这么低。”

此外，证监会规定上市公司进行增发等动作的董事会决议日距离前次募集资金到位日不能短于18个月。

尹傅志对此分析称，新规对借壳及频繁进行非公开发行的公司将会造成较大的影响。