广州基金溢价20%要约收购爱建集团 拉锯战在所难免

在扬言发起要约收购争夺控制权后，广州基金周五正式发出要约收购报告书。而另一方均瑶集团的定增方案已获批但尚未正式拿到控股权，其将奋起反击也是大概率事件。未来，谁将主宰爱建集团，或有场硬仗要打。

爱建集团周五公告，广州产业投资基金管理有限公司（简称“广州基金”）拟向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约，拟要约收购4.31亿股，占公司总股本的30%，收购单价为18元/股，较公司目前股价14.98元溢价约20%，收购所需最高金额77.61亿元。

与要约收购一同披露的，还有爱建集团的声明公告，表达了其对均瑶集团的支持态度，以及对广州基金的多项质疑。

广州基金溢价20%要约

本次要约收购前，广州基金通过全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团0.9643%股权，广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团4.0357%股权，二者合计持有爱建集团5.00%股权。本次要约收购期限届满后，广州基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团35.00%股权，约为5.03亿股。

据披露，广州基金注册资本为31亿元，由广州市人民政府100%出资。而爱建集团是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。广州基金表示，收购系看好上市公司的未来经营发展前景，其将利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

该项要约收购已于2017年4月28日取得了广州市国资委的批复。

不过，爱建集团在声明中表示：“从收购人及其一致行动人的专业背景、管理经验及所涉及的业务领域来看，其并未涉足信托、证券、租赁等行业，公司对其是否具有管理和经营本公司现有主营业务的经验、是否有利于公司未来长远发展表示质疑。”

而在资金方面，广州基金表示，本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。

广州基金称其已将不低于总价20%的履约保证金16亿元存入中登公司上海分公司指定帐户。然而，上市公司却对此发出了不同声音。爱建集团表示：截至目前，公司尚未收到应由收购人提供的登记公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明和登记公司出具的公告日前六个月内相关内幕知情人买卖公司股票的相关证明。

双方或进入拉锯战

广州基金的要约收购能否成功？从前置条件来说，广州基金光有钱还不够，还需要相关部门的前置审批。有市场人士对记者表示：“要成为金融类企业的主要股东，需要得到监管部门的核准批复，具体到爱建集团，其作为拥有信托和证券牌照的公司，股东变更至少需要上海市银监局和上海证监局的核准。”

爱建集团也在声明中指出：“鉴于公司合并持有爱建信托100%股权，同时合并持有爱建证券48.8%股权，上述两家公司均为金融机构，具有特定的行业主管部门。收购人及其一致行动人需明确，是否需要取得行业主管部门的批准，如确认不需要取得相关部门批准，请提供具体的依据，以保证信披不存在重大遗漏。而广州基金对此并未作出特别提示。”

除此之外，爱建集团还对收购方是否存在内幕交易提出了质疑。声明称，华豚企业及其一致行动人广州基金国际于4月14日举牌时，就已表示拟成为公司第一大股东。而后在回复上交所问询函中，才表达了广州基金通过要约收购拟成为第一大股东的信息。从要约收购披露的信息看，收购人管理机构党政联席会于4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，于4月28日取得了上级主管部门的批准。公司对华豚公司、广州基金国际、广州基金之间形成一致行动人的时间及信息披露是否真实、准确、完整，是否有意隐瞒相互关系表示质疑。

爱建集团甚至指出：“据本公司了解，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形，公司将密切关注后续情况。”

“广州基金发起要约后，均瑶集团自然不会坐以待毙，接下来不排除后者发出竞争性要约收购的可能。”上述市场人士分析称，“若双方态度坚决，可能出现反复叫价的可能。届时，均瑶集团作为民企的决策机制具有灵活的优势，而广州基金受制于国资监管体制，审批时间和广州国资委的态度转变都可能成为这场股权争夺战的变数。”

谁主爱建？双方都要作出长期的准备。