金科文化披露资产重组草案 欲42亿收养“说话猫”

停牌两个月的金科文化今日披露重大资产重组草案，公司拟通过向实际控制人朱志刚等交易对手发行股份的方式，合计作价42亿元收购杭州逗宝、上虞码牛各100%股权，股份发行价格为10.77元/股，公司同时拟定增募集不超过3.11亿元配套资金。据公告，杭州逗宝和上虞码牛主要资产为合计持有的Outfit7公司56%股权，后者主打产品为“会说话的汤姆猫家族”。

公告显示，杭州逗宝、上虞码牛100%股权的交易价格均为21亿元。交易完成后，杭州逗宝和上虞码牛将成为公司全资子公司。同时，公司拟向不超过五名特定投资者定增募集配套资金近3.11亿元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。本次交易前后，金科控股、朱志刚的上市公司控股股东、实际控制人地位不变。

据公告，本次交易标的杭州逗宝和上虞码牛除合计间接持有Outfit7公司56%股权外，暂无其他经营业务。其中，杭州逗宝持有Outfit7的28%股权，其2017年上半年实现营业收入7.59万元，净利润为114.35万元；上虞码牛同样持有Outfit7的28%股权，上半年实现营业收入7.69万元，净利润为38.49万元。

记者注意到，金科文化本次交易的核心资源实为Outfit7公司的56%股权。资料显示，Outfit7是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的移动互联网高科技企业。其主打产品“会说话的汤姆猫家族”系列应用，深受全世界父母与儿童的喜爱，被评为最受欢迎的GooglePlay应用之一。2015年、2016年及2017年上半年，分别实现营业收入7.52亿元、6.78亿元和4.24亿元，净利润分别为5.55亿元、4.63亿元和3.06亿元。

在盈利承诺方面，金科文化表示，根据公司与朱志刚及王健签署的《业绩补偿协议》的约定，朱志刚、王健作为利润补偿义务人，承诺Outfit7在2017年至2019年度实现的扣非后净利润分别不低于7809.04万欧元、9286.68万欧元和1.098亿欧元。

金科文化表示，通过本次交易，公司将大幅提升自身在全球移动应用市场的竞争力，并借助Outfit7精准的用户分析及营销能力，帮助公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力。