东方金钰披露重组预案 17亿元收购案遭监管细究

东方金钰日前披露重组预案，拟作价17.26亿元收购房地产公司及珠宝交易市场资产。昨日，上交所向公司下发问询函，对交易对方是否存在股权代持、标的资产增值率、收购必要性，以及上市公司支付能力等细节予以问询。

据重组预案，东方金钰拟以17.26亿元现金收购瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司100%股权、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝交易市场三项资产。上交所注意到，标的资产泰丽宫珠宝市场的交易对方云南泰丽宫，系由上市公司实际控制人及一致行动人赵宁、赵美英作为主要出资人发起设立。

2011年9月，赵宁、赵美英以原始出资额作为定价依据，即1元/每1元出资额，将所持云南泰丽宫全部股权转让给张杨。此后，至本次交易期间，云南泰丽宫被多次转让，转让价格均以原始出资额为定价依据。本次交易中，泰丽宫珠宝市场预估增值率达774.36%。同时，2017年3月30日，云南泰丽宫曾以泰丽宫珠宝市场相关资产作为抵押物为深圳东方金钰提供担保。

对此，上交所指出，云南泰丽宫是否为他人代上市公司实际控制人所持有，及是否与上市公司存在其他关联关系，并要求公司根据云南泰丽宫的历史沿革、历史转让价格、为上市公司提供担保等情况，就上述问题予以说明。同时，上交所还对本次现金交易中上市公司的支付能力发问。

据预案披露，本次交易作价17.26亿元，均采用现金支付，虽然控股股东已将金龙房地产的收购款项支付期限延长至交割完成后3至5年内支付，但仍存在（上市公司）无法按时筹集资金，进而导致交易款项不能及时、足额到位的风险。

同时，上交所注意到，2015至2017年，上市公司经营活动产生的现金净流量分别为-16.8亿元、-10.9亿元及-17.8亿元，财务费用分别为2.7亿元、3.6亿元和6.8亿元，短期借款和长期借款期末余额合计分别为26.7亿元、41.2亿元和49.1亿元。而姐告珠宝小镇后续开发仍需投入较大资金，存在无法按时筹集资金，进而影响姐告珠宝小镇开发建设的风险。

对此，上交所要求公司补充披露，本次现金收购的具体资金来源以及资金成本，说明本次现金收购对公司资产负债率和现金流周转的影响。

标的资产本身的“含金量”也引起了关注。预案显示，东方金钰拟收购金龙房地产100%股权，建设姐告珠宝小镇。金龙房地产的主要资产为计入存货的开发成本，具体为3宗土地使用权，均于2010至2012年间取得，且土地性质为“住宅”及“其他普通商品住宅用地”。2016年10月有关部门出具同意批复，但批复要求必须完成涉河整治工程的建设后方可进行项目工程的施工。

因此，在涉河整治工程和土地性质变更等均未完成的情况下，上交所对于将该项资产置入上市公司的原因和必要性予以问询。同时，上交所追问项目长期未有效开展的原因，并要求公司说明是否存在因政策、规划等原因导致项目无法开展的风险。

此外，上交所还发现，本次交易中拟注入的泰丽宫珠宝市场仅为非股权固定资产，且预案未对标的资产具体经营情况进行披露，后续持续盈利能力存疑。