“双高”类并购受强监管 科达股份被细究

上市公司“双高”类并购（即标的资产高估值、高业绩承诺）一直是监管部门关注、问询重点，尤其是对疑似存在关联关系的交易，上交所更是“寻根究底”追问方案细节，以期最大限度保护上市公司和中小投资者的利益。日前，科达股份宣布现金收购鲸旗天下67.5%股权，本次交易即属于典型的高估值、高业绩承诺的“双高”案例。

对此，上交所快速向上市公司发出问询函，估值合理性、关联关系等问题则成为其关注焦点。

根据科达股份此前公告，公司拟以61425万元为对价受让交易对方合计持有的鲸旗天下67.5%股权，鲸旗天下100%股权价值采用收益法估值结果为91444.13万元，而该公司截至今年3月31日的账面净资产为4323.32万元，估值结果较账面净资产增值率为2015.14%。基于此，上交所要求科达股份结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性。

在经营数据方面，鲸旗天下2016年全年营业收入230.71万元、净利润15.94万元；2017年全年营业收入16904.57万元，净利润1699.14万元；2018年1月至3月实现营业收入7328.10万元，净利润为1140.16万元。然而交易对方承诺鲸旗天下2018年度至2020年度实现净利润额分别不低于7000万元、8750万元、10938万元。面对这一乐观预期，上交所要求科达股份核实并补充披露标的资产经营业绩大幅快速增长的原因及合理性，业绩承诺的合理性及可实现性，以及相关业绩补偿措施是否足以保障上市公司的利益。

此外，由于鲸旗天下第一大股东鲸旗创娱与第二大股东鲸旗时代分别持有65.25%和18.00%的股权，其中鲸旗时代为公司关联方。此外，科达股份目前间接持有标的公司4.5%的股权。在此背景下，上交所要求科达股份补充披露标的公司自成立以来的股权变动情况及其原因，以及交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系，且上市公司本次收购标的公司股权的主要考虑。

除上述核心关注内容外，上交所还问询了鲸旗天下相关收入确认、客户供应商明细、交易资金来源等问题。