华闻传媒披露收购方案 16.68亿购车音智能股权

华闻传媒16日晚间披露了详细的现金收购方案，公司以16.68亿元现金收购车音智能60%股权。交易对方子栋科技、鼎金投资等不仅做出了5年的业绩承诺，更同意将其合计持有的40%股权及所得现金分红等悉数质押给公司，并承诺增持公司股票合计不超过4.99%。在业内人士看来，车音智能不仅具有车联网的光环，此番业绩承诺等更反映出子栋科技等对于标的公司未来发展的信心。

16日，华闻传媒与拉萨子栋科技有限公司（简称“子栋科技”）、嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（简称“鼎金投资”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（简称“新余华浩”）、新意资本基金管理（深圳）有限公司（简称“新意资本”）等签署了《股权转让协议》，公司以现金16.68亿元购买交易对手合计持有的车音智能60%股权。

新余正佳与新余华浩均为新意资本发行的有限合伙基金，互为一致行动人。本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

根据公告，华闻传媒早在2月份即筹划重大资产重组事项，拟发现股份购买车音智能等公司股权，但由于近期市场环境发生变化，公司与交易对方就部分交易条款无法达成一致等，为避免公司股票长期停牌，同时为推动本次交易和保证公司盈利能力的稳定性，公司变更交易方案为现金收购车音智能60%股权。

资料显示，车音智能成立于2008年11月，注册资本6010.6万元，法定代表人苏雨农，控股股东为子栋科技，实际控制人曲思霖持有子栋科技76.98%股权。

车音智能系国内少数几家拥有自主知识产权、专注于提供车联网系统整体解决方案的服务供应商，业务领域涵盖车载交互系统开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营及服务，产品包括以语音识别技术作为主要方式的车载交互解决方案及软硬件一体化产品、标准化的车联网平台开发及增值服务、智能个性化的车主服务、覆盖汽车全生命周期的电商运营服务、智能化呼叫中心解决方案等五大类。公司合作过的整车厂包括上汽、一汽、北京现代、吉利汽车等。

评估报告显示，车音智能评估基准日2018年4月30日的净资产账面值为3.17亿元，评估值27.8亿元，评估增值24.63亿元，增值率775.97%。财务数据显示，车音智能2016年、2017年、2018年1-4月的营业收入分别为1.44亿元、4.12亿元、1.82亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2168.03万元、9971.79万元、1618.73万元。

子栋科技、鼎金投资共同承诺，车音智能2018年、2019年、2020年、2021年、2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.8亿元、2.23亿元、2.86亿元、3.98亿元、4.4亿元，并约定了业绩承诺不达标的现金补偿方案等。

同时，根据交易安排，自车音智能60%股权过户之日起12个月内，子栋科技、鼎金投资、新意资本按照45.85%：45.85%：8.3%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票不超过4.99%。此外，交易各方约定，子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉将其合计持有的车音智能40%股权、所获得的现金分红等质押给公司。

公司表示，由于传统媒体市场近年来不断萎缩，公司在2018年上半年确立了转型战略，拓展“创新文娱体旅”业务，培育公司新的利润增长点；本次收购车音智能，即是公司转型战略的具体方案之一，旨在延伸公司在车联网领域的业务，扩大公司在车联网和人工智能产业领域的内容布局；本次收购有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力、增强上市公司的综合竞争力。

在业内人士看来，华闻传媒本次收购有助于公司搭上车联网发展的快车，将内容市场及服务延伸至车载领域。资料显示，2012年至2016年，我国车联网渗透率已由3.23%提升至7.88%；未来，伴随我国汽车保有量的逐年增长，汽车用户对车载通信技术、内容服务以及行车安全等的需求不断提高，我国车联网产品市场具有更大的潜在需求，预计行业的增长率将更快。