从囤壳到腾笼换鸟 浦东科投演绎“虚实控制连环局”

布阵数年，浦东科投终于开启脱胎换骨式的资本运作——更改实控人、逐步变更旗下A股平台的主业。

7月17日，浦东科投旗下三家A股平台之一——万业企业发布一系列公告，将跨界收购半导体设备厂商、实际控制人变更及引入战略投资者做成一揽子方案，并强调“不构成重组上市”，试图用令人眼花缭乱的运作手法完成自己的“资本首秀”。

一揽子交易背后，是浦东科投多年的精妙安排。2015年11月至2016年10月，彼时仍是“国资占大股”的浦东科投连囤三壳，成为ST新梅实控人和万业企业、上工申贝第一大股东。8个月后，浦东科投“身份转换”，实控人变为3名自然人。如今，浦东科投“被动”上位万业企业，并遥控后者迈出转型步伐。

浦东科投为何要在身份转换前连拿三壳？以“国资身份”接手两个国资旗下的上市公司（上工申贝、ST新梅），再转换成民资身份有何考虑？在易主的同时还要逐步改变主营业务的万业企业，真的不触及重组上市（俗称借壳）红线？

从无主到有主

在浦东科投、万业股份两个层级推动实际控制人“从无到有”，浦东科投管理团队在短短几年内，就在A股实现逾百亿的资本布局。

公开资料显示，浦东科投成立于1999年6月，为浦东国资委独资公司。2014年11月启动混改，先后引入上实资产、宏天元创投。彼时浦东科投的股权结构就颇具想象力，代表上海国资的上实资产和浦东新区国资委合计持有浦东科投60%股权，可后者官方却宣称“没有任何一个股东能够单独对浦东科投形成控制”。

这种“国资占大股”却“无实际控制关系”的模糊表述，很快被应用到实际操作中。2015年11月至2016年10月，浦东科投在A股攻城略地，接连拿下三个壳资源。

2015年11月，浦东科投以对价20.43亿元，受让万业企业原第一大股东三林万业的2.27亿股（占比28.16%），成为公司第一大股东；2016年6月，浦东科投以7.13亿元对价接手浦东国资委持有的上工申贝10.94%股权，成为其第一大股东。彼时，上述两家公司均表示股东持股比例接近，无实际控制人，与浦东科投自身股权的模糊表述颇为相似。2016年10月，浦东科投耗资13.8亿元，通过子公司新达浦宏接手ST新梅22.05%股份，成为实控人。

拥有了“三驾马车”，浦东科投开始自我调整。2017年7月12日，上工申贝、ST新梅、万业企业同时披露，通过股权转让，宏天元创投获得了浦东科投51%股份，成为其控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队通过宏天元创投控制浦东科投，成为其实际控制人，从而实现浦东科投层面的实控人“由虚变实”。

万业企业此次率先启动实控人变更，既是上述操作的后手，也是实控人“由虚变实”的又一次实践。

不难看出，此前的“国资身份”其实更像是浦东科投“连下三城”的“通行证”，如果朱旭东等人直接走向A股市场“囤壳”，暂且不谈是否真有资金实力，上工申贝、ST新梅这种原属于地方国资的上市平台，是否出售给它都很难说。

从囤壳到腾笼换鸟

在自我介绍中，浦东科投将自己称为“一家专注于高科技产业领域跨境并购投资与整合的专业机构”，如此一家专业搞并购整合的机构，为何要亲自下场子“玩壳”？

万业企业此次一揽子交易或许能令投资者略窥一二。根据方案，公司拟以发行股份的方式，作价4.753亿元收购凯世通香港、苏州卓燝持有的凯世通49%的股权。同时，公司董事会已审议通过，以现金方式作价4.947亿元收购凯世通另外51%的股权。

对于总资产高达85亿元的万业企业来说，上述收购在资产端影响并不大，但却为后续继续整合提供想象空间。毕竟，一个业务收缩的中型房企远没有掏出近10亿元，发力集成电路产业更具吸引力。

从规避监管角度来说，小规模收购也可避免触及重组上市。万业企业在7月17日的公告中多次强调，由于收购资产规模较小，故此次交易不构成重组，也不触及重组上市。

可是，《上市公司重大资产重组管理办法》在“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股五大维度”之外，还设置了另一条款，即“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的，也应视为重组上市。

截至2018年3月末，万业企业85.48亿元的总资产中，有53.01亿元的货币资金，一旦留存的地产项目销售完毕，会否继续通过收购半导体资产，一步步走向新经济？若如此，上市公司的核心业务将随之改变。

对于上工申贝、ST新梅的下一步操作，有业内人士表示，有可能复制万业企业这种模式，但首先是万业企业这次一揽子交易能顺利实施。