并购重组监管将进一步加强 三大类花式重组难过关

日前，证监会在答复全国人大相关提案时表示，将进一步加强并购重组监管，持续完善相关制度规则，重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金脱虚向实，更多投向有利于产业整合升级的并购重组，趋利避害，更好发挥并购重组的积极作用。

“那些忽悠式、炒作式并购早已没戏，不管是上市公司，还是财务顾问，都不敢去玩火。”广发证券一位资深投行人士昨日向上证报记者介绍说，现在整个并购市场已回归理性。

协同性重组成主流

据上证报资讯不完全统计，从2017年初至今，两市合计有326家上市公司推进重大资产重组（以证监会审核日为标的选择基准），其中属于同业整合的有176家，占比约54%，另有10家公司的并购属于在业务上有深度的合作。

“同行业的，知根知底，整合起来也相对容易。”力源信息一位高管向记者介绍。作为国内电子元器件代理及分销行业中的首家上市公司，过去的几年里，力源信息先后收购了鼎芯无限、飞腾电子和武汉帕太等3家同行业公司。

产业链延伸是并购的一个主要逻辑。据上证报资讯统计，去年以来完成的并购活动中，有超过20家属于垂直整合。如木林森，今年4月公司完成了对明芯光电的收购，后者是由欧司朗剥离通用照明业务设立的，并购有利于上市公司产业链向下游光源、灯具业务延伸，以及海外拓展。

规模效应是同行业整合的另一个逻辑。如老白干酒收购丰联酒业，双方都期望能在资源上得到互补；另如香江控股收购森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业等各65%股权，意在延伸业务地域范围，布局京津冀地区房地产业务板块。

326家上市公司的并购标的中，还有46家属于其他收购，上证报记者查询发现，这其中的多数收购活动也是基于业务上的“互补”，如兰石重装收购瑞泽石化，目的在于进一步完善公司在工程EPC的业务布局。

忽悠式并购难过关

对于监管部门来说，一个重要工作即是防范“忽悠式”重组。据证监会答复函，相关部门不断加大对部分公司“炒概念”“讲故事”的监管力度，反复问询、督促披露，不断施加监管压力，重点遏制并严格监管明显不具备资产、人员、技术等基本条件，追求市场热点和短期炒作，盲目跨界并购重组。

一个典型案例是龙薇传媒高杠杆收购万家文化。2017年初，龙薇传媒在自身境内资金准备不足、相关金融机构融资尚待审批、存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。证监会对涉事人员分别予以市场禁入和罚款的处罚。

此外，部分涉嫌“炒概念”的收购被否决或劝退。据查询，在过去的两年里，有暴风科技等10多家公司的重组方案先后被否，长春经开、爱建股份等公司也主动终止筹划重大资产重组。据统计，前述326家重组案例中，有77家的收购最后未能完成。

需要澄清的一点是，并非所有的跨界收购都是忽悠或炒作，“有些行业确实面临天花板，转型也是迫不得已。”前述投行人士介绍，除了游戏、影视、类金融等少数行业，监管部门并没有对跨界收购特别对待，“关键还是看标的公司的资产质量，以及收购过程是否规范。”

严厉追责震慑投机者

“作为优化资源配置、促进结构调整和产业升级的一项重要手段，监管部门一直支持企业通过并购重组做大做强，主要是采取事后监管。”有了解监管政策的人士向记者介绍。

事后监管的关键在于处罚落到实处。今年7月，陕西证监局对建设机械及公司董事长杨宏军、总经理李长安、董秘白海红，以及财务顾问华龙证券和资产评估机构万隆评估分别出具警示函。该项处罚的主要原因是重组标的未完成业绩承诺，天成机械2015年至2017年实现净利润2097万元，仅达到盈利预测的20.91%。

宜通世纪的案发，也对不讲诚信的卖家形成震慑。据宜通世纪8月20日披露，公司的业绩补偿承诺方方炎林因涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等行为，已被广州市天河区人民检察院批准逮捕。由于收购“踩雷”，宜通世纪今年上半年亏损4.68亿元。

粤传媒一案甚至出现保代入狱。今年5月，广州市中级人民法院出具《刑事判决书》，认定香榭丽公司及其负责人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资4500万元；包括粤传媒3位时任高管、香榭丽3位负责人、中介机构东方花旗证券原投行部董事被判刑。

“不管是上市公司，还是我们财务顾问，现在都非常谨慎，担心踩雷。”某券商保荐人向记者介绍，随着监管政策的趋严，整个并购市场生态已经发生变化，安全成为首要考虑的因素。