露笑科技抛出重组预案 收购顺宇洁能92.31%股权

控股股东引入实力战投之后，露笑科技迅速抛出重组预案。公司9月7日晚公告，拟以8.5元/股的价格，以发行股份的方式收购顺宇洁能92.31%股权，将之收编为全资子公司。

值得留意的是，重组方案中，东方创投已取代露笑集团成为顺宇洁能的第一大股东，预示着东方创投与露笑集团的战略合作已快速“落地”。通过本次重组，东方创投预计将持有露笑科技9.73%股权，且后续拟受让露笑集团持有的露笑科技5%股份，彰显其长期战略投资者的角色。

“东方创投与露笑集团是多层面、立体深入的战略合作。”露笑科技相关负责人对记者表示，东方创投除了提供资金支持外，后续在客户资源、产业合作、并购基金等层面会进一步深化双方的合作。

注入15亿光伏电站资产

根据重组预案，顺宇洁能100%股权的预估值为16.39亿元，顺宇洁能92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元。顺宇洁能成立于2016年5月，注册资金13亿元，主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，目前在北京、河北、山西、内蒙古等地拥有多座光伏电站。公司第一大股东为东方创投，持股64.62%；露笑科技持有7.69%股权。本次交易完成后，顺宇洁能将成为露笑科技的全资子公司。

有意思的是，几天前，顺宇洁能的第一大股东还是露笑集团。9月5日，露笑集团与东方创投签署《股份转让协议》，后者出资10.39亿元受让了露笑集团所持的64.62%股份，成为本次重组的交易对手方。

这是露笑集团与东方创投战略合作的一部分。9月6日晚间，露笑科技披露了控股股东露笑集团与东方创投的战略合作协议。其中最具实质性意义的一项内容就是上述股份转让，且约定协议生效后3日内即完成股权转让手续并提交工商部门。由此看来，这是一项深思熟虑、快速落地的交易，亦是露笑科技本次资产重组的重要铺垫。

“露笑集团早在2016年就投资了顺宇洁能，希望进一步孵化光伏电站资产，择时注入上市公司。”露笑科技有关负责人说，东方创投比较好看这块资产，本次股权转让后，露笑集团可以获得一定的现金流，是一个双赢的交易。

东方创投背景显赫，是中国东方资产管理（国际）控股有限公司（简称“东方国际”）全资控股的境内核心投资平台。东方国际作为中国东方资产管理股份有限公司的全资子公司，主要为境内外客户提供专业性、多元化、全方位的投融资服务，现已形成了以投资业务为主，企业财务咨询、资产管理和不良资产业务共同发展的多元业务格局。

战略合作全面赋能

2017年5月，露笑科技出资5.5亿元收购了江苏鼎阳100%股权，切入光伏EPC领域。江苏鼎阳当年实现收入7.21亿元，净利润1.59亿元。本次加码光伏板块，显示出露笑科技的转型决心。

重组预案显示，顺宇洁能建设运营的光伏电站主要为集中式光伏电站，目前开发已并网装机容量为546.80MW。交易完成后，有助于拓展上市公司的光伏发电业务，同时消除同业竞争。顺宇洁能2018年度承诺净利润不低于6700万元，2018年和2019年两个年度净利润合计不低于2.87亿元，2018年、2019年和2020年三个年度净利润合计不低于5.24亿元。

作为业绩承诺方的东方创投，交易完成后预计将持有上市公司9.73%股权。另据露笑集团与东方创投的战略合作协议，东方创投拟指定关联方或合作伙伴协议受让露笑集团持有的露笑科技5%股份，显示其看好公司未来的转型发展。

根据战略合作协议，东方创投还将向露笑集团及其控股子公司提供合计最高不超过4.5亿元借款；将协助露笑集团进行优质产业的投资与培育；在未来适当时机，东方创投将进入露笑科技董事会等。

“公司可借助东方创投强大的资金、品牌优势和丰富的客户资源及资产管理、风险控制经验，为日常生产经营、资金管理、转型发展等方面提供有力的支持。”露笑科技负责人说，“引入战略投资者是露笑集团应对去杠杆环境的举措，与东方创投的合作将大大改善露笑集团的流动性，保障上市公司沿着原有战略规划稳步推进，进一步提升公司的盈利能力。”