剖析公司治理难题 中小银行寻求“平衡术”

一边急于补充资本金，一边又要权衡股东利益、规范股东行为；股权过度集中了会担心大股东过度作为，股权过度分散了又担心演变为内部人控制……上市银行特别是中小上市银行的公司治理难题，一直让这些银行家们很“闹心”。

近期，中小银行IPO密集过会，郑州银行、长沙银行、紫金农商行、青岛银行的IPO先后获证监会审核通过。此外，目前在A股排队IPO的还有10余家中小银行。可以预见，上市成为公众公司，将倒逼一些银行进一步提升公司治理水平。近日，两家上市银行的高管在中国银行业协会组织的采访中，以内部人的角度、高管层的视野，介绍了中小银行在公司治理方面的痛点和难点。

中小银行公司治理有什么难点？在浙商银行副行长刘龙看来，中小银行高成长性带来的资本补充需求，与引入新股东需要规范股东行为的问题，是一对天然难题。

“在快速成长过程中，中小银行自然产生资本补充需求。此时，一是可以引进战略投资者，但股票本身要有吸引力，股价相对较合理。二是请老股东增持。但随之而来的问题是，要防范持股比例较高的股东或新引入股东不当干预银行正常经营或损害其他股东利益。”刘龙说。

那么，什么样的股东更有利于银行发展？中国银行业协会发布的《中国上市银行分析报告2018》显示，股东的持续增资能力，在很大程度上制约银行的长期发展，并成为银行选择股东的重要条件，银保监会也将此作为入股银行的主要承诺事项。

上海银行5月出台稳定股价措施的公告后，持有该行5%以上股权的股东，上海联和投资有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司和西班牙桑坦德银行有限公司（下称“桑坦德银行”）对该行进行了增持。

其中，桑坦德银行于8月27日至28日，以自有资金增持129.4万股，累计增持金额约1485万元。本次增持后，桑坦德银行持有上海银行总股本的6.49%。

上海银行董事长金煜认为，引入重要股东，关键要看是否适合这家银行。“比如外资股东，就希望自己不是纯粹的财务投资者，更是战略合作者。在股东实现自身利益的同时，也给企业发展带来帮助，两者的发展得以更好地结合。”

金煜认为，尽管资本本身具有力量、有投资权，但对银行而言，还是要主动吸引更合适的、对其发展更有利的重要股东。

“如果主要股东行为损害了银行利益，对其最好的处罚应该是限制其表决权。”刘龙说。

公司治理中，尤其要注意防范股权的过度集中或过度分散。一方面，要防范大股东过度发挥作用，甚至侵占银行利益、强行干预银行发展；另一方面，要防止股东不发挥作用，进而演变为内部人控制。

“股东过度作为和不作为现象在现实中均可能长期存在。”刘龙表示，主要是要把握好“度”。银行在需要补充资本以及开展经营工作时都要获得股东支持，股东永远投反对票或永远投赞成票都是问题，关键是要在监管规则下，保护好银行和投资者的利益。

城商行、农商行由信用社改制而来，股权较分散的特点更为普遍。“在股权较分散的情况下，比如容易被控股或成为重要股东，处理不当，甚至有可能干预银行日常经营。”金煜认为，城商行应针对其股权较分散的特点，高度重视构筑合适的且保持相对稳定的股权结构。

他以上海银行为例解释说，上海银行第一大股东的持股比例接近15%，持股比例前五的其他股东分别持有5%至8%的股权，前十大股东合计持有50%左右的股权。“既分散又相对稳定，而且这些股东和上海银行都有不同程度的战略合作关系，这样就形成了基于城商行股权分散特点的、相对合理的股权结构。”

浙商银行的股权结构相对较集中。据刘龙介绍，3家省属国有企业累计持有浙商银行27%的股权，其他股东则以民营企业为主。“内资股股东都是当时的发起人股东，从来没有减持过，只是在H股上市时引进了战略投资者，股权结构比较清晰。”