盛洋科技“催肥”业绩 开启连环现金并购模式

继拟购IPO未果企业上海鸿辉光通科技股份有限公司（以下简称“鸿辉光通”）的控制权之后，盛洋科技（603703）又将并购的目光瞄向了此前未能重组成功的浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬晟光电”）身上。不过，10月10日早间，盛洋科技因二度收购虬晟光电收到了上交所下发的问询函。在业内人士看来，对于货币资金并不充裕的盛洋科技而言，在业绩下滑的背景之下开启连环的现金并购模式，更像是一场“赌局”，企图通过并购来“催肥”业绩，但这同时也是一把双刃剑。

在重组虬晟光电失败近两年之际，盛洋科技再度打起了收购虬晟光电的主意。而虬晟光电业绩持续低于前次重组预期一事却引来了上交所的重点关注。

拟再度收购遭问询

今年9月29日盛洋科技曾发布了以现金方式作价2.652亿元收购虬晟光电51%股权的公告，虬晟光电的主要产品为小尺寸显示器件。而此次收购，已是盛洋科技二购虬晟光电。

回溯此前公告可知，2016年9月20日，盛洋科技披露发行股份购买资产预案，拟以6.7亿元对价收购虬晟光电100%股权，交易对方承诺虬晟光电2016-2018年净利润不低于3800万元、6000万元、6900万元。不过，之后盛洋科技披露公告称发现标的方未达到预期业绩目标，彼时盛洋科技的实际控制人希望降低对虬晟光电全部股权收购的交易对价，但双方却未能就重新定价事项达成一致，最终导致重组于2016年11月“流产”。

时隔近两年，对于曾经的定价问题，虬晟光电似乎做出了妥协。根据此次虬晟光电51%股权作价2.652亿元来计算，虬晟光电如今估值达5.2亿元，较前次重组的6.7亿元缩水1.5亿元。但此次盛洋科技二购虬晟光电却引来上交所的关注。

根据此次交易披露的数据，虬晟光电2017年和2018年1-6月净利润分别为4186万元、1332万元，与前期预测差异较大。本次交易对方承诺2018年、2019年、2020年三年净利润总和不低于1.2亿元。且本次交易采用收益法估值，溢价率为618%。对此，上交所要求盛洋科技结合行业发展和虬晟光电业务经营状况，分析其业务发展缓慢、业绩持续低于前期预期的原因，该影响是否具有持续性。

货币资金不宽裕

值得一提的是，截至今年6月30日，盛洋科技的货币资金余额并不足以支付虬晟光电51%股权的交易对价。而盛洋科技还同时拟以现金收购鸿辉光通控制权，盛洋科技上述收购的资金来源等问题不禁引发了市场的极大关注。

根据盛洋科技收到的问询函显示，上交所也对公司收购的资金来源问题表示了关注。公告披露，本次交易须支付现金对价2.652亿元，截至2018年6月30日，盛洋科技货币资金余额为1.22亿元。上交所要求盛洋科技补充披露具体资金来源，是否已有相关安排；以及量化分析后续财务费用可能对公司业绩造成的影响。

而在今年7月盛洋科技宣布的另外一起收购也拟使用现金购买。彼时，盛洋科技表示，公司正在筹划收购资产事项，拟由公司以现金支付方式购买鸿辉光通的控制权，截至公告日，公司已与持有鸿辉光通51.04%股份的9位股东签署了《股份收购意向协议》，该事项可能构成重大资产重组。

根据盛洋科技最新披露的收购资产的进展公告显示，拟购鸿辉光通控制权一事还未有实质性进展。实际上，盛洋科技拟购鸿辉光通控制权曾引起了市场极大关注。鸿辉光通曾在2014年就冲击过IPO，但中途告吹；之后鸿辉光通2015年在新三板挂牌，在去年鸿辉光通继续冲击IPO，但终究还是折戟。

如今，在公司货币资金本就不宽裕的情形下，盛洋科技却拟“强行”使用现金接连收购。对此，著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，上市公司选择通过现金收购或是为了规避监管的审核，简化流程以提高收购效率。现金收购不需证监会审批，只需要股东大会通过等程序，这无疑有利于加快并购进程。“虽然现金收购确实能提高并购重组的成功概率，但并不意味着现金收购就是监管盲点，从目前看，交易所依然会对收购标的的盈利情况、收购的资金来源等问题进行重点关注。”宋清辉如是说。

知名学者布娜新则认为，采用现金收购是当下市场并购方的主流支付方式，这主要取决于买卖双方的诉求，同时现金支付也不会稀释上市公司的股权，但现金支付需要上市公司强大的融资能力作为前提。

被指意图“催肥”业绩

实际上，于2015年上市的盛洋科技，上市后的业绩表现并不理想，在今年上半年还出现了亏损。在业内人士看来，不排除盛洋科技拟通过并购来“催肥”公司业绩的可能。

据了解，盛洋科技主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售，公司于2015年4月正式登陆A股市场。但公司上市首年的业绩就出现大幅下滑，营收、净利双降。其中在2015年实现归属净利润约为3501万元，同比下降36.35%。在2016年公司业绩继续下滑，在报告期内实现归属净利润约为2182万元，同比下降37.67%。2017年公司业绩有所回暖，在报告期内实现归属净利润约为2422万元，同比上涨10.97%。但公司业绩的向好趋势却好景不长，在今年上半年盛洋科技实现归属净利润出现亏损，亏损额为428万元，同比下降120.05%。

在宋清辉看来，在公司当前的业绩颓势下，盛洋科技进行的连环并购不排除存在“催肥”公司业绩的可能。

而资深投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，持续的并购对于上市公司而言可谓是一把双刃剑，企业并购会增加财务负担以及财务风险，增加收购成本和税收负担。“虽然当下有不少上市公司通过并购来增厚公司业绩，但并购带来的负面效应不容忽视。持续的并购也给上市公司留下了一些隐患，比如居高不下的商誉，从而导致上市公司将面临商誉减值的风险，进而吞噬公司利润。”许小恒如是说。

对于二购虬晟光电51%股权一事，上交所就表示，鉴于此次交易产生的商誉较大，要求盛洋科技董事、监事、高级管理人员说明是否有考虑标的资产业绩不及预期的可能，若业绩不达预期，甚至出现减值，可能对公司业绩等各方面产生的影响。

针对相关问题，北京商报记者致电盛洋科技董秘办公室进行采访，不过未能获得回应。