继峰股份收购德国格拉默 将提升长期竞争力

作为今年A股跨国并购的代表案例，继峰股份（603997）收购德国汽车内饰巨头GrammerAG（下称“格拉默”）一直备受市场关注。10月12日，公司正式复牌。本次交易完成后，上市公司将进一步实现对于目标公司格拉默的有效控制及资源整合。

业内人士指出，上市公司未来有望通过整合格拉默的全球资源提升自身技术和市场竞争力，实现从座椅配件领城进入到价值量更高的商用车座椅总成领域，逐渐成为座舱系统集成商，进一步打开成长空间。

公司回复问询并复牌

9月4日，继峰股份首次披露重组预案，交易所于9月18日进入了正常的问询阶段。日前，公司已全面回复并及时复牌。

问询函回复公告显示，上市公司对监管部门所关注的上市公司收购方案的主要内容与最新进展、标的资产格拉默的持续盈利能力、估值情况、资产整合等问题进行了回复。截至2018年9月6日，大股东继烨（德国）已完成对格拉默84.23%股权的交割，并于同月12日完成了工商变更。本次重组涉及的因标的公司无法完成要约收购格拉默事项的交割而被取消的风险已经消除。上市公司同时表示后续将进一步推进与各交易对方签署正式协议的谈判工作。

实际上，在“一带一路”战略的号召下，证监会近年来积极鼓励更多有实力企业通过跨境并购方式“走出去”，支持优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组。

具体从海外并购标的所处的行业位置看，上市公司正在越来越多地收购自己所在行业的全球细分龙头。国内汽车座椅龙头继峰股份收购德国汽车内饰百年企业格拉默，或将为今年跨国并购中具有代表性的一例。

按照重组预案，本次交易完成后，继峰股份通过持有继烨投资100%股权间接持有格拉默84.23%股权，实现对于目标公司格拉默的控制并将其纳入自身合并报表范围。

近期获多家机构调研

在市场预期相对负面的情况下，整体资金表现出较为谨慎的态度，但继峰股份却逆市获得机构密集调研。

据悉，10月10日，也就是复牌前两天，继峰股份在宁波举办反路演活动，包括财通证券、浙商证券、长江证券、天风证券、海通证券等在内的11家机构参与，对公司进行实地调研，并就公司重组进展、本次交易对于公司的战略意义、行业前景以及未来发展趋势等问题进行了沟通交流。

从重组双方看，一个是国内细分领域龙头，一个是德国百年内饰品牌，二者的结合成为市场焦点。继峰股份是国内领先的优质汽车内饰供应商，继峰头枕在中国市占率第一、欧洲市占率第三。此次收购标的格拉默创立于1880年，是德国汽车内饰及座椅重要供应商，在多个细分领域处于行业龙头地位。格拉默在座舱系统领域布局完善，商用车座椅在欧洲市场份额超90%，市占率稳居第一。

值得一提的是，根据格拉默于今年5月22日在境外市场发布的公告，公司拟于要约收购交割后收购美国汽车零部件制造厂商ToledoMolding&Die，以期进一步扩展北美市场。通过该等收购行为，格拉默可大幅扩展产品组合及工艺技术，进而帮助实现其盈利目标，同时将增强格拉默在北美的市场地位。

整合若顺利将打开成长空间

至于交易作价情况，根据东洲评估师出具的说明，本次交易的预估工作尚未完成，当前作价系根据各交易对方对继烨投资的股权出资金额31.25亿元予以暂定。

中金分析师李凌云认为收购对价合理，标的盈利改善空间较大。其进一步指出，此次格拉默84.23%收购总对价为52亿人民币，对应标的2018年备考净利润12.9x，价格合理。目前，格拉默净利率仅为2.8%，而欧美座椅零部件企业的平均净利率达5.5-6%。如果整合顺利，格拉默盈利提升空间较大。

谈及市场普遍关心的未来资产整合问题，继峰股份表现出了充足信心。继峰股份在公告中表示，本次交易完成后，能够在公司治理、财务管理等方面实现对格拉默的有效控制。具体而言，继峰股份可以在格拉默股东大会上控制绝对多数的表决权，能够对监事会人事任免产生重要影响。同时，格拉默的资产及财务管理将被纳入继峰股份的监督管理体系，继峰股份将通过定期及不定期的内部及外部审计对格拉默财务情况进行监督，增强对格拉默的财务管理。

通过此次重组，继峰股份与格拉默将实现优势互补、业务协同，提高整合绩效。中金公司分析师指出，上市公司此次跨国收购行为具有多个成功基因，若后续注入顺利完成，上市公司即将成为全球最大座椅零部件公司。未来有望通过整合格拉默实现产品和技术的互补，打开更大的成长空间。