骅威文化主营业务惨淡 杭州鼎龙为何要“双保险”入主

上市公司的控制权易主，还玩出了明暗两条线同时操作，这让外界对“新主”的诚意和目的产生疑虑。骅威文化日前披露，杭州鼎龙企业管理有限公司（下称“杭州鼎龙”）拟协议受让公司第一大股东郭祥彬及其一致行动人郭群合计持有的上市公司8.76%的股权；同时，杭州鼎龙还将通过表决权委托方式受让郭祥彬持有的上市公司剩余20.31%股份对应的表决权等其他权利。至此，杭州鼎龙完成入主。

另据披露，就在杭州鼎龙和郭祥彬签署股份转让的框架性协议后，郭祥彬将质押给光大证券、长城证券等多家券商的股份解除质押，转而又质押给杭州鼎龙和湛江市绿净贸易有限公司（下称“湛江绿净”），后者为质押的主体，累计质押了1.27亿股，占郭祥彬全部持股的54.7%。

湛江绿净是什么背景，为何愿意对此宗归属权尚不明晰的股份提供质押？上证报记者委托独立第三方强韵数据调查发现，湛江绿净与杭州鼎龙隐隐为一家人，然而上市公司并没有进行披露。

质押方指向“新主”

最新的股权质押交易发生在11月21日至29日，郭祥彬合计将1.54亿股质押给杭州鼎龙和湛江绿净，这也正是骅威文化新旧实际控制人股份转让的谈判关键期。回查公告，11月21日，骅威文化披露公司控股股东、实际控制人郭祥彬及一致行动人郭群与杭州鼎龙签署了《股份转让框架协议》，12月1日双方签署正式协议。

质押股份解除质押转而质押给其他机构寻求融资，本是上市公司主要股东的常规操作，然而骅威文化原实控人的这波操作却引起了市场的广泛关注，除了前述股份正在转让过程中外，另一个原因是原控股股东长期满仓质押，潜在风险让融资机构不敢接盘。

回查公告，至12月1日，郭祥彬持有骅威文化23287.2616万股（其中限售股份19965.4462万股，无限售流通股份3321.8154万股），占公司总股本的27.08%，处于质押状态的股份累计23286.8993万股，占其所持有公司股份总数的99.9984%。果然，不是关键利益方，不会牵连进这个尚看不清局面的漩涡。强韵数据调查发现，湛江绿净与杭州鼎龙之间隐隐有关联。

据公告，湛江绿净于今年11月12日注册成立，注册资本1000万元，从事批发业务，涉及建材、园林绿化等用品的购销。湛江绿净的法人、大股东和执行董事皆为自然人邓科伦。巧合的是，龙学勤作为杭州鼎龙的法人，其名下吴川市鼎龙湾国际海洋度假区一间酒吧的总经理也恰好名为“邓科伦”。

新浪微博上，一位名为@邓科伦的微博用户的个人资料显示，其所在地是湛江，工作职位为鼎龙湾国际海洋度假区酒吧总经理。而这位邓科伦的微信头像则显示为“大笨熊俄罗斯酒吧”。查询鼎龙湾国际海洋度假区官网可发现，度假区内确有一家大笨熊俄罗斯酒吧。鼎龙湾国际海洋度假区正好又是杭州鼎龙的股东鼎龙集团旗下产业。

两个“邓科伦”是一个人吗？昨日，上证报记者拨通了鼎龙湾酒吧总经理邓科伦的电话，对方知晓为骅威文化原股东提供质押一事，但没有透露更多的信息。

有券商人士分析，如果本来就是“一家人”，正好可以解释10年表决权委托的由来。据公告，杭州鼎龙将通过表决权委托方式受让郭祥彬持有的上市公司剩余20.31%股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权，以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利，期限为120个月。

易主未解公司困局

杭州鼎龙的入主，意味着骅威文化原实际控制人郭祥彬的出局。和一般上市公司实控人出局不一样的是，郭祥彬的出局显得格外悲情，连股权转让款的用途都被明确约定，在交易中他甚至碰不到钱。

据披露，此次转让的8.76%股权价款为3.89亿元，该笔股权转让款拟通过两种方式支付：一是杭州鼎龙代替郭祥彬等人直接向债权人清偿标的股份质押的融资借款（包括本息）；二是扣除前述清偿欠款金额剩余的股份转让价款直接支付至共管账户。

有接近上市公司的人士介绍，如此安排极有可能是提供质押融资的机构在撮合，融资方可以获得资金安全退出，而杭州鼎龙则可以拿到比较干净的股份。

一个疑惑是，作为制造业公司向游戏和文化产业转型的典型，骅威文化曾是A股市场的明星，其实控人怎么就走到了如今这一步？有券商人士分析，当年大举并购之时，骅威文化曾持续追风口，游戏、影视等当年的热门题材都有涉足，如今则到了“还债”的日子。

首先是主营业务的惨淡。随着并购标的公司业绩承诺期的结束，骅威文化2017年的业绩迅速回落，营业收入出现负增长，今年前三季度骅威文化营业收入为1.29亿元，同比下降79.36%；净利润为0.33亿元，同比下降85.40%，尤其第三季度的净利润仅为44.44万元。骅威文化解释，主要因为新游戏延迟上线和影视业务未达预期。

并购还留下了巨大的商誉。近年来骅威文化频频出手收购，曾高溢价收购了第一波网络、杭州梦幻星生园等多家轻资产公司。截至2018年三季度，骅威文化背负的商誉高达18.28亿元，占总资产的47.69%。

“虽然换了老板，爆仓的风险没有了，但上市公司的基本面并没有好转，还需要等待新老板来拯救。”有骅威文化的投资者向记者分析，目前市场的希望全部寄托在“新主”身上，但从公开信息来看，“新主”尚没有显示出足够的实力。据公告，杭州鼎龙成立于今年11月7日，是一家新成立的平台公司。

一个令多位投资者耿耿于怀的“事实”是，杭州鼎龙的控股股东吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司，自2016年成立以来一直是负资产，且三年来没有营业收入，净利润分别为亏损2045元、7981元和21.3万元。也有一则好消息，至11月28日，吴川金岭已缴纳了杭州鼎龙的注册资本4.02亿元，均以货币资金出资。杭州鼎龙将如何拯救骅威文化？