市场扫雷正在进行 今年一月被立案调查公司数同比大增

扫雷进行时！2019年第一个月，共有14家上市公司宣布，公司或重要股东被证监会立案调查。这一数据超此前两年的同期数据，2017年同期被立案的上市公司为3家，2018年同期为8家。

从公告表述来看，信息披露违规是相关公司被立案调查的最主要原因之一。可是，这些涉案公司或重要股东不惜铤而走险，视信息披露为儿戏？记者调查发现，资本玩家草率收购出现后遗症，以及大股东的一系列违规操作，或是背后原因。

有投行人士表示，年初数量骤增的信披违规案件，透露出监管层对于各类信披违规严查的态度，“在这一过程中，一些看似天衣无缝的谎言也终将被逐一击破。”

一扫：资本“顽”家

曾经的私募冠军罗伟广，从意气风发到身陷困境，“仅”用了三年时间。2016年1月22日，他正式成为金刚玻璃第一大股东，2019年1月24日，金刚玻璃收到证监会立案调查通知。

1月24日晚间，金刚玻璃披露，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。即便未透露具体原因，但回查公告可知，金刚玻璃涉嫌信披违规的真正原因，或是来自此前通过股权转让成为金刚玻璃大股东的罗伟广。

将时间线拉回到2015年下半年，彼时，罗伟广通过数笔股权转让，耗资约5亿元于2016年1月正式成为金刚玻璃第一大股东。成为大股东之后，昔日私募大佬在开始了自己的“资本游戏”。

在罗伟广的推动下，金刚玻璃于2015年11月发布重组方案，实质系收购OMG新加坡100%股权。资料显示，OMG于2013年成立，从2015年8月罗伟广入股到当年11月重组预案出台，3个多月时间估值从不到1亿元上涨到30亿元。

重组玩法在前期的确奏效。2015年底，披露预案并复牌的金刚玻璃连续5个“一字板”涨停，彼时的最高点已令罗伟广前期投入的资本实现翻倍，只要重组方案通过，罗伟广即能享受到一二级市场联动的可观回报。然而，该方案自2016年8月以来不止一次遭到监管部门的否决。按照21元/股的建仓成本推算，罗伟广目前的亏损已经超过70%。

资本运作破灭后，杠杆风险也暴露出来。2018年5月11日晚，金刚玻璃披露罗伟广所持公司股份被司法冻结和轮候冻结。6月12日，公司披露其172.21万股股份被平仓后，罗伟广目前的持股数量为2256.5万股，处于质押状态的共计2128.71万股，占其持股总数的94.34%；处于司法冻结状态的，占其所持股份总数的100%。

此次证监会立案调查的，正是上述罗伟广没有披露所持股份被冻结以及部分持股被平仓的事宜。金刚玻璃曾于2018年底公告，广东证监局对其出具的警示函，内容即围绕罗伟广所持股份冻结以及被平仓等违规行为。“从当前监管环境来看，在并购重组趋于理性以及严控的态势下，类似罗伟广式的套利投机也将难以得逞。”上述投行人士表示。

二扫：并购后遗症

原计划通过收购大象广告跨界传媒类业务的天山生物，却因大象广告前实际控制人的合同诈骗等违法违规行为显得有点狼狈。1月24日晚间，天山生物发布公告称，公司收到证监会立案调查通知书，同时还披露了公司董事陈德宏涉嫌违法违规事项的进展。

回溯公告，2017年8月，天山生物拟以23.7亿元收购大象广告96.21%的股权，同时募集配套资金不超过6亿元（募配批文现已到期）。交易对方陈德宏承诺，大象广告2017年至2019年的扣非净利润分别不低于1.4亿元、1.8亿元、2.1亿元。2018年5月，天山生物对大象广告实现并表。

那么，大象广告的盈利能力究竟如何？记者查阅天山生物2018年半年报，在并表的2个月时间内，大象广告就贡献了近3000万元的利润。按此趋势，将其视为天山生物未来最重要的盈利点并不夸张。

表面风平浪静，实则暗流涌动。根据公司2019年1月8日披露的公告，大象广告名下已有17个银行账户被冻结。另外根据公司对深交所关注函的回复可知，大象广告不仅涉及大额的债务纠纷，前实控人陈德宏还存在非法挪用大象广告资金等情况。

简单梳理该事件背景，大象广告2013年3月以14.8亿元的价格获得武汉地铁2号线站内10年广告经营权，后于2017年签订补充协议，将在2019年5月提前终止合同。可上市公司从武汉地铁方面得到的回函显示，该合同并未终止，初步判断上述协议系伪造。

天山生物发现，该造假一事使得大象广告评估时少记了营业成本，2015年至2017年1至6月的净利润出现重大差异，导致评估值有较大的虚增，严重影响了原交易定价。从天山生物披露的成本核算来看，按照直线摊销的方式（即每年计成本1.48亿元），如果不提前终止合同，大象广告2015年应摊销的金额为1.33亿元，而一旦终止，摊销金额将缩减至4910万元，差额超过8000万元。

另一个细节是，武汉2号线媒体经营权年费是呈指数式递增，从第一年的不足4000万元直线增至最后一年的7亿元。对此，有资深市场人士分析，“大象广告或是已经看出当初的签约对其的负面效应，而造假的动机也大概率是希望缩减账面成本，从而虚增盈利，提升估值，先卖出一个好价钱。”

的确，这步险棋达到了大象广告预想的结果，但最终还是在监管之下原形毕露。受此影响，天山生物2018年业绩预亏额高达19亿元，上年同期为盈利700多万元。公司认为，对于大象广告的投资，能够收回的可能性极小，按预计可收回金额计提长期股权投资减值准备约17.95亿元。

三扫：重要股东“埋雷”

除了资本“顽”家、并购后遗症，大股东的违规操作也是监管层紧盯的重要方面。1月24日晚间，ST升达宣布，公司收到证监会调查通知书。对于市值不足15亿元的ST升达来说，大股东违规占用资金比例之高，令市场咋舌。公司此前披露，截至2019年1月15日，升达集团占用上市公司资金金额约9.32亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为55.81%。

控股股东之所以能如此大规模地占用上市公司资金，除了升达集团自身资金链断裂、深陷巨额债务泥潭之外，ST升达违规担保本身也加重了这一问题——因ST升达违规为升达集团提供担保，相关案件仲裁执行完毕之后，ST升达账户资金被扣划，这就形成了部分占用资金。此前，ST升达试图通过管理层换血来尽快解决相关资金占用和违规担保问题。

与此同时，公司还连续收到来自四川证监局和深交所下发的问询函件。在相关问题上，深交所要求ST升达详细说明公司“新主”保和堂解决债务、资金占用及违规担保的资金来源等问题。

同日，天翔环境也发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。截至2018年12月18日，公司及子公司累计逾期债务合计金额约12.92亿元，占公司最近一期经审计的净资产的71.42%。而除了债务问题之外，天翔环境实控人、控股股东及其一致行动人还存在非经营性资金占用和违规担保情形。

蓝丰生化在1月8日也因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。有市场人士推断，此次调查，或与公司此前因财务内控制度薄弱，连续暴发财务人员挪用公司款项、大股东对上市公司资金违规占用等事情有关。