平治信息收购引质疑 高溢价是否涉嫌利益输送？

中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）近日就平治信息收购实际控制人资产事宜公开发声。据了解，平治信息将于3月21日召开临时股东大会，审议以1.11亿元现金收购其实际控制人郭庆、张晖持有的深圳市兆能讯通科技有限公司（简称“深圳兆能”）51%股权事项。

投服中心认为，收购方案对深圳兆能的情况披露较为简单，投资者信息获取不充分，无法作出理性判断。投服中心对深圳兆能未来经营的可持续性、高溢价收购是否涉及利益输送等方面提出疑问，希望平治信息能及时回应。

如何从亏损变成盈利高增长

平治信息3月5日披露收购公告，引发市场广泛关注。据披露，深圳兆能成立于2014年11月，从事宽带网络终端设备业务，主要产品包括机顶盒、网关、IPTV/OTT系统，2018年实现营业收入3.28亿元、净利润-468.28万元，经营活动产生的现金流量净额为-2.21亿元。

交易对方承诺深圳兆能2019年至2021年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于2850万元、3750万元、4320万元。但是，公告未披露深圳兆能2015年至2017年的经营业绩。由此，投服中心质疑：在深圳兆能成立时间较短、2018年经营亏损的情况下，如何实现收购后的持续盈利、业绩上涨？

投服中心认为，根据相关行业研究报告，通信设备制造行业属于充分竞争的行业，通信运营商在集采过程中占据主导地位，竞争力较强的综合供应商相对稳定，该类供应商大多发展起步早、技术水平较同行业领先。而深圳兆能的规模相对较小，其专利和软件著作权基本均与机顶盒相关，能够提供的产品和技术支持能力相对有限。

伴随着5G的来临，通信运营商对产品质量、标准等方面的要求将不断提高。在此竞争格局下，深圳兆能如何获取订单，以实现业绩承诺？为了考核产品销售的质量，在承诺补偿方案中是否应该增加除三大通信运营商之外的其他销售客户应收账款坏账率约束指标？

此外，投服中心指出，深圳兆能2018年末应收账款余额为2.34亿元，占总资产的71.34%。按照通信运营商的结算方式，回款周期较长。在此情况下，深圳兆能是否具有足够的资金来支持研发与运营？

高溢价是否涉嫌利益输送

另一个问题是关于公司收购的高溢价。深圳兆能2018年末净资产为1695.54万元，按收益法估值为2.25亿元，评估增值12.27倍，市净率为13.27倍。而同行业的天邑股份、中兴通讯、烽火通信、日海智能、光迅科技、新海宜、三维通信、共进股份等上市公司，最近一季财报显示市净率均在1.48倍至6.24倍之间，平均值为4.01倍，远低于深圳兆能。

同时，按照业绩承诺及补偿方案，如果深圳兆能未实现承诺的净利润，交易对方累计补偿金额=（承诺净利润-实现净利润）×51%。假设深圳兆能2019年至2021年净利润为0元，交易对方只需向上市公司补偿5569.2万元，仅为交易对价的一半。在业绩承诺及补偿方案的设计上，对上市公司明显不利。

与之相应的，评估机构是否勤勉尽责也引起投服中心关注。银信资产评估有限公司为深圳兆能出具了资产评估报告，但评估报告存在信息不一致及不全面的情况。

一是评估报告和收购公告中使用的深圳兆能财务数据均来自经审计的2018年度会计报表，但二者披露的总资产、所有者权益、净利润等数据存在差异，例如评估报告中载明所有者权益为1836.7万元，而收购公告中为1695.5万元。

二是评估报告中使用两种方法进行估值，但用以计算估值的所有者权益一为1836.7万元、一为1695.5万元，出现了矛盾。三是收益法评估中只载明了评估原理，并未披露营业收入、净利润、企业自由现金流等决定估值高低的具体盈利预测数据，投资者无法知晓深圳兆能获取高估值的测算路径。

呼吁中小股东积极行权

平治信息此次收购不构成重大资产重组，不涉及发行股份，因此只需股东大会审议通过即可实施。平治信息将于3月21日召开临时股东大会审议此事项，控股股东郭庆及一致行动人（合计持股42.41%）需回避表决，其余出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意则议案通过（属于平治信息股东大会特别决议事项）。投服中心因此呼吁平治信息的股东们以现场或网络方式积极参会，理性行权。

投服中心同时表示，对上述疑问，将同时采取网上行权的方式，通过中国投资者网和深圳证券交易所互动易平台向平治信息提问。投服中心希望平治信息能在审议本次交易的临时股东大会召开前对前述疑问详细回复，解答广大中小投资者的疑惑。