全通教育回复深交所问询 否认“忽悠式”重组

一个是曾经的“妖股”全通教育，一个是知名财经作家吴晓波，双方的收购案，从一开始就备受关注。4月8日，全通教育发布公告，对此前深交所的问询函进行了回复，其中几个关键点是：公司否认交易实质系吴晓波个人IP证券化，否认“忽悠式”重组，说明标的估值下降原因，以及吴晓波补充七年竞业禁止期承诺等。

值得一提的是，在本次重组前不久，全通教育实控人陈炽昌刚于2019年1月向吴晓波的关联企业杭州蓝狮子质押借款7000万元，质押股票合计1500万股，占公司总股本的2.37%。公司表示，陈炽昌本次借款主要是为解决个人资金困局，质押所融资金主要用于偿还债务，与本次重组事宜无关。

公司否认吴晓波个人IP证券化

3月31日晚间，全通教育披露拟作价15亿元收购吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“巴九灵”）96%股权的重组预案，标的资产包括“吴晓波频道”微信公众号等。

预案显示，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，目前仍对其存在一定依赖。深交所对此发问：交易实质是否为个人IP证券化？标的公司对吴晓波个人影响力的依赖度是否将影响经营稳定性和可持续性？

全通教育表示，本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波个人IP的证券化。从估值角度来说，随着巴九灵运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营影响也在逐步降低，本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。

具体来说，标的公司未来主要战略发展方向是致力于教育培训业务，吴晓波作为标的公司的创始人、董事长以及具备优质泛财经内容生产能力的作者，在标的公司开展业务初期发挥了一定程度的内容传播扩散与流量聚集的作用。

但是，在标的公司已建立完善的公司治理制度及各项内控制度，并形成了成熟稳定的经营团队与业务模式的情况下，吴晓波更多是如同其他任何公司的创始人或经营管理者一样，在标的公司完善、规范的治理制度框架下承担经营管理与领导责任，履行其职责范围内的公司决策及执行。故本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波个人IP的证券化。

公司进一步表示，本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延伸作出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。

吴晓波补充七年竞业禁止承诺

标的公司对吴晓波的个人依赖问题怎么解决？在回函中，吴晓波对竞业禁止又作出了补充承诺。回函显示，标的公司实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起，在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

此外，吴晓波还承诺：“在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。”

上市公司表示，吴晓波在本次交易中亦出具了《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函(一)》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函(二)》《关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明》，交易双方均尽最大努力地控制与披露了与吴晓波个人相关的风险事项。

估值下降不代表投资价值下降

据了解，2016年11月，巴九灵向投资机构融资1.6亿元时，整体估值为20亿元；2017年9月，巴九灵股东之间股权转让对应的整体估值分别为18.4亿元和20亿元。而本次交易标的公司整体预估值仅为16亿元。对此，上市公司在回函中表示，本次收购较前次增资或股权转让时整体估值有所下降，但不代表巴九灵投资价值下降或基本面下滑。

据披露，巴九灵2017年度、2018年度营业收入增长率分别为43.85%、23.53%，净利润增长率分别为21.95%、50.00%。

公司解释称，在最近三个会计年度净利润逐年增长的情况下，标的公司本次交易估值较为谨慎，主要有以下原因：一是基于长期合作的考虑，交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应，为保证本次交易顺利完成，出于保护上市公司及中小投资者利益的考虑，本次交易估值审慎从严；二是由于宏观环境的变化，从2017年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。

回函显示，经测算，本次交易完成后预计公司新增商誉金额为10.42亿元。根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非净利润累计不低于3.6亿元。

陈炽昌重组前向蓝狮子质押借款

值得一提的是，全通教育实际控制人陈炽昌于2019年1月将1500万股公司股票质押给杭州蓝狮子，占公司总股本的2.37%，其累计质押占其直接持有股份的98.46%。深交所问询函要求公司说明，陈炽昌将股票质押给杭州蓝狮子的原因，是否涉及本次重组的相关安排。

蓝狮子与标的公司巴九灵之间有过交集。据披露，吴晓波最初决定孵化创业项目时，拟以巴九灵为主体申请开设微信公众号“吴晓波频道”，并通过此公众号分享财经知识。但是，因巴九灵成立初始缺乏内容服务团队等要素，巴九灵与蓝狮子签订《微信公众号授权使用协议》，授权蓝狮子在2014年12月至2015年12月31日期间使用“吴晓波频道”微信公众号，负责运营和内容提供。2015年底，前述协议到期后，因巴九灵拟自行运行目标公众号，双方未再进行续期，蓝狮子按照协议约定按期将目标公众号交还巴九灵。吴晓波亦为蓝狮子的重要股东。

全通教育表示，截至2018年10月末，陈炽昌股权质押比例达97.24%，加上部分质押陆续到期赎回等情况，大股东存在较大的资金压力。2018年10月至12月期间，陈炽昌一方面多方寻求融资渠道，另一方面积极开展与中山市国资主管部门关于纾困需求的汇报及具体计划的推进。

2018年12月至2019年1月期间，经吴晓波牵线，陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推进股票质押借款事宜，借款金额合计7000万元，质押股数合计1500万股，借款期限18个月。蓝狮子就质押事项履行了其内部决策程序。借款及质押协议对借款期限、警戒线及补仓要求等作了明确规定，权责清晰，不涉及本次重组的相关安排。