科创板上市发行新规 明确券商跟投比例为2%至5%

上交所昨日发布《科创板股票发行与承销业务指引》（下称“指引”）。指引对科创板上市中战略配售、保荐机构跟投、定价机制、超额配售等一系列市场高度关注的问题做出了具体安排。

指引明确了券商跟投的比例在2%至5%之间，锁定期为两年。同时，指引还规定了新股配售经纪佣金安排，并进一步细化超额配售实行的细则。

分档设定跟投比例

指引规定，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，跟投的比例为首次公开发行股票数量2%至5%的股票，认购价格为新股发行价格。跟投股份的锁定期为上市之日起24个月。

其中，发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

某中型券商投行负责人表示，分档设定跟投比例是比较合理的，因为如果是大型项目落地科创板，那么即使是2%的跟投比例对券商而言也需要消耗较多资金。未来优质资源将进一步向头部券商倾斜，对净资本实力相对不足的券商来说，在项目承接中将处于劣势。

“我们公司将进一步拓宽融资渠道，充实资本金，为参与科创板配售做好资金准备。”上述投行负责人表示。此外，跟投股份还可以用于向证券金融公司借出和收回获配股票。

前资深保荐代表人王骥跃认为，24个月的限售期与出借证金公司供市场融券使用并不矛盾。在他看来，券商跟投的股份属性为流通股，24个月锁定期只是要求券商不能减持股份，并且借出去到期须归还券商，对券商而言，跟投股份在限售期作为融券来源是合规的。

明确战略投资者的条件和资质要求

指引明确规定了六类机构可成为科创板企业的战略投资者。具体而言，一是与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；二是具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；三是以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；四是参与跟投的保荐机构相关子公司；五是发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；六是符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

指引还规定了参与认购的战投数量。其中，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，不超过20名；不足1亿股的，不超过10名。基金参与战略配售的，应以基金管理人的名义参与，且同一基金管理人仅能以其管理的1只基金参与战略配售。

引入新股配售经纪佣金制度

指引规定，承销商可以向战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金，佣金费率由各家券商自行确定。收费明显不合理的，交易所有权要求调整。

资深业内人士表示，引入新股配售经纪佣金制度，有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益，平衡发行人和投资者的关系，加大对投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。

同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念、培养长期客户、促进销售能力。王骥跃认为，引入新股配售佣金后，网下认购成本将高于发行价。根据我国香港市场经验，新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%。

细化发行定价配售程序

指引进一步细化了发行定价和配售程序，鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，并鼓励向中长期投资者优先配售。

在网下询价方面，指引明确发行人和主承销商应充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等6类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，并重点参照上述6类配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格（或者发行价格区间中值）。

对于发行价超过中位数、加权平均数的孰低值的，发行人需发布投资风险特别公告。其中，超出比例不高于10%的，超出比例超过10%且不高于20%的，超出比例超过20%的分别应在申购前至少5个、10个、15个工作日发布投资风险特别公告。

此外，指引还规定了发行人及主承销商启动超额配售选择权的细则。上市后30个自然日内，股价低于发行价的可启动超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。