ST新梅调整重组方案 爱旭科技最终估值有所下调

ST新梅4月22日晚间发布，对重组爱旭科技这一方案的核心要素予以确认，涉及标的公司估值、后续承诺增加，以及标的公司最新情况等多方面内容。整体来看，爱旭科技最终估值较此前有所下调，但承诺业绩金额占交易总价的比例有所提升，同时，业绩补偿方也囊括了爱旭科技全体股东，一定程度上说明各方对爱旭科技发展前景的看好。

根据此前披露的方案，ST新梅拟通过资产置换和发行股份的方式收购爱旭科技100%股权，后者属于光伏行业，交易中预估值不超过67亿元。此次披露的修改后方案中，爱旭科技的估值确定为58.85亿元。其中，拟置出资产的作价为5.17亿元，剩余部分将由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买，发行价格为3.88元/股，与此前保持一致，发行数量下调为13.84亿股。

在未来承诺方面，爱旭科技实际控制人陈刚及其控制的珠海横琴嘉时确认，在原有的36个月不减持的基础上，增加新的“不减持”承诺，即业绩补偿义务（若有）履行完毕的当年，其继续锁定所持90%的上市公司股份；不仅如此，在业绩承诺期结束后的三年内，如果爱旭科技扣非后净利润下滑超过30%，陈刚及珠海横琴嘉时将锁定股份，除非下滑趋势得到改变。

这意味着，除了常规的三年不减持外，陈刚及珠海横琴嘉时在第四年的减持上限为其持股比例的10%。如果第四年至第六年，爱旭科技业绩下滑，这三年陈刚及珠海横琴嘉时仍是不减持。

在承诺业绩方面，最新披露的重组草案显示，交易对方承诺，爱旭科技2019年至2021年的净利润将分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8亿元，合计金额为19.43亿元，占此次交易总估值的比例为33.02%，较此前方案中的31.01%（合计20.78亿元的业绩承诺除以67亿元的估值）有所上升。同时，交易对方还表示，若重组未能在今年年底前完成，业绩承诺将增加2022年，该年的业绩承诺金额为8.15亿元。

在承担业绩补偿义务的主体方面，此前宣布不参与业绩承诺的天创海河基金，在最新披露的重组草案中已加入业绩承诺补偿“阵营”中，即爱旭科技全体股东均参与业绩承诺。

在最新披露的重组草案中，ST新梅还提到了最新的行业政策。例如，1月9日，国家发改委、国家能源局下发《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（下称“19号文”），正式对“平价上网”进行落实。

对此，公司表示，“19号文”将进一步提振光伏行业信心，促进“平价上网”政策的平稳落地，完善光伏行业的市场化机制，进一步促进我国光伏行业高质量发展，最终提高我国光伏发电行业的市场竞争力。

此外，爱旭科技还披露了最新的产品情况，今年2月，公司推出新品——方单晶电池，电池转换效率为22.5%，处于行业领先地位，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率为415W。