通过股权转让+表决权委托 硅谷天堂控股展鹏科技

在停牌2个交易日后，展鹏科技揭晓了其控制权变更的具体方案。公司7月6日晚间公告，公司实控人金培荣、常呈建、杨一农（三人系一致行动人）及大股东奚方、丁煜已与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（下称“宏坦投资”）签署了《股份转让协议》；同时，奚方、丁煜分别与宏坦投资签署了《表决权委托协议》。协议显示，此次标的转让单价为11.97元（含税），较公司停牌前股价7.05元溢价近七成，总对价约1.93亿元。

本次交易完成后，宏坦投资将直接持有展鹏科技1617.15万股股份，占总股本的5.53%。此外，奚方、丁煜委托21.43%股份表决权给宏坦投资，金培荣、常呈建、杨一农放弃手中11.61%的表决权。通过股权转让+表决权委托的“组合拳”，宏坦投资将拥有26.95%的表决权，成为公司控股股东，王林江和李国祥成为新的实控人。原实控人金培荣、常呈建、杨一农则继续保留15%的表决权，合计持有公司26.61%的股权。

穿透可见，硅谷天堂是宏坦投资背后的主要股东。而宏坦投资的此番“阔绰出手”，所图即为上市公司的“话事权”。

如在公司治理方面，协议约定，原实控人及大股东须对董事会、监事会进行改选。其中，由宏坦投资提名董事4名（包括2名独立董事）、非职工监事2名；董事长、法定代表人、监事会主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等职，也均须由宏坦投资提名人选担任。

展鹏科技上市刚满3年，“旧主”为何甘愿将公司控制权拱手让出？公告中一笔关于质押借款的约定，或能揭示部分缘由。据披露，金培荣等转让方拟将其所持公司剩余股份中的6267.5万股股份质押给宏坦投资，同时后者将向转让方提供无息借款合计3.5亿元。

高溢价对应着高业绩承诺。据披露，金培荣、常呈建和杨一农共同承诺，展鹏科技原有业务在2020年度、2021年度与2022年度的归母净利润之和不低于2.1亿元，或净利润之和（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）不低于1.5亿元。如上述承诺均未能达成，则宏坦投资有权要求业绩承诺方中的任何一方或多方向其支付现金补足款。今年一季度，展鹏科技归母净利润同比下降32.65%，仅为598万元。

此外，停牌期间，展鹏科技筹划的另一起重大资产重组事项也在同步推进中。公告显示，公司在控制权变更事项后进行了以发行股份及支付现金方式收购伯坦科技100%股权并募集配套资金的筹划工作。据悉，伯坦科技主要从事新能源汽车整车以及零部件系统的研发、设计与销售业务。目前，该事项已签订《框架协议》，尚存在不确定性。