上市公司业绩对赌暗门大起底：并购沦为套现游戏

一股“明修栈道、暗度陈仓”的风气在A股市场似有蔓延之势——借助热点题材、各路资本联手包装、业绩一路“神增长”、肆无忌惮的证券化……正在上市公司并购重组中频频闪现。“不要迷恋财务数据，数据可以通过多种手段做出来，任何违背常识的东西都不正常。”

5月29日，多位受访的业内人士告诉中国证券报记者，当前，一些上市公司的并购重组已沦为资本套现游戏，在资本的精心包装下，“伪成长”故事大行其道，天价估值让人瞠目结舌，市场需高度警惕背后隐藏的巨大风险。

皇帝的新装

用宋伟（化名）的话说，这类重组游戏宛若“皇帝的新装”。

宋伟是国内一家小型房地产上市公司实际控制人。纵横商界20余年，他为人低调、行事谨慎。虽一路坎坷，但依然小有所得，旗下拥有十余家分公司，财务状况尚好。平日里，除了重大的投资项目，他要亲自过问外，其他事务大都交给管理团队打点。已近花甲之年，宋伟更喜欢过一种宁静的生活，品品茶、种种花。

这种悠然自得的状态如今被彻底打破。5月24日，偌大的办公桌上，摆着一沓厚厚的股东名册表。宋伟长长地舒了一口气：对方暂时知难而退了！

故事得从去年6月说起。当时，市场不好，宋伟所在的公司股东名册中，部分自然人股东却出现逆周期操作，大笔买入。“当时管理层并未警觉”，宋伟说，大约一个月后，一封合作协议出现在他的办公桌上，对方提议他收购一家房地产公司，未来三年该标的净利增速一定高于上市公司。宋伟并未理会。

但二级市场上，宋伟所在的上市公司股价远强于同期大盘。这让宋伟大为诧异。直至去年第四季度，公司召开股东大会，一位持股量较大的自然人股东找上门来，与几位高管讨论了公司的一些财务指标。“当时高管只是按照接待股东的方式进行回应”，宋伟说，事后来看，对方显然是在做“调查摸底”。

三天后，对方的一名代表杨军（化名）找到宋伟：重组标的承诺未来三年高利润、以10多倍市盈率收购。宋伟提出疑问：高增长如何保证？杨军给出了运作方案：该标的背后老板控制有钢材、水泥销售企业，拥有大量存货，倘若上市公司收购，钢材、水泥公司可以成为上市公司及标的公司的供应商，以相对较低的价格给公司供货。“做低成本、做大利润”，哪怕钢材、水泥不赚钱都可以，上市公司及标的业绩必须做得好看些……出于谨慎，宋伟一直拒绝合作，即便对方在二级市场兴风作浪。如今，这些人却渐渐从股东名册中消失，转而出现在另外一家水电类上市公司的前十大股东之中。

“这种玩法还算比较低级，题材不够性感”，某上市公司并购重组负责人王靖（化名）说，今年初，一位PE机构负责人找到他，推荐了一个标的的运作方案：该标的公司从事视频网站业务，去年3月份成立，8月份上线，今年1月份流水1亿元，2月份达2亿元，整个网站作价100余亿卖给上市公司。对于业绩如何保证的问题，该PE机构负责人称，“可以拿一部分资金做流水，保证达标。”