新政出台基金子公司会缩减业务 增加资本金压力

近日，证券投资基金业协会针对资产管理业务的三份征求意见稿和修订稿备受市场关注。其中，《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》(下称“《细则》”)针对资管业务的开展，通过严控资管杠杆上限、禁止为“配资”提供便利、加强信息披露和风险揭示等方式，对资管业务进行了规范。

而《证券投资基金管理公司子公司管理规定》(下称“《规定》”)和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风控指标指引》(下称“《指引》”)则是从基金子公司设立、风险管理指标的角度，通过设置一系列门槛、相应净资本约束等方式进行分级分类的规范，对基金子公司的业务及资本金提出新的要求。

当前，基金子公司主要面临两个问题，一是注资；二是调整业务结构，降低通道业务的占比。注资只有达到监管要求，才能保留住经营牌照。但注资多少，除需要结合基金公司的整体发展思路来考量外，还需要结合其业务开展情况来确定。如果不注资，业务资格将会被取消。就基金子公司目前主要做的通道业务来说，在成本压力较大的情况下，各家削减通道业务是确定的。

加杠杆受限

与2015年3月公布的版本相比，《细则》有较大的不同之处。首先，资管计划杠杆倍数限制趋严，《细则》明确规定，股票类、混合类资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍；为管理符合规定的员工持股计划设立的股票类资管计划杠杆倍数不得超过2倍；期货类、固定收益类、非标类资管计划的杠杆倍数不得超过3倍；其他类资产管理计划的杠杆倍数不得超过2倍。

在2015年3月的禁止行为细则中，对结构化的分级资管计划仅要求杠杆倍数不得超过10倍。此外，上述产品不得变相投资于结构化产品。通过穿透检查，结构化资管计划嵌套投资其他结构化金融产品的也不被允许；集合(一对多)资产管理计划的总资产超出净资产的140%也被严格限制。

其次，禁止证券期货机构为“配资”业务提供便利，《细则》明确规定，资产管理业务不得从事违法证券期货活动或为这类业务提供交易便利。如资管计划份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将资管计划证券、期货账户出借他人、违反账户实名制规定等。

此外，不得直接或间接为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；不得外接未经监管机构或自律组织认证的其他交易系统，为违法证券期货业务活动提供端口服务便利；不得设立伞形资管计划，子伞委托人(或其关联方)分别实施投资决策，共用同一资产管理计划证券、期货账户。

最后，信息披露和风险揭示的规范细化。《细则》在资金池业务和销售方面都强调了信息披露和风险揭示的规范化。《细则》增加了“资产管理计划不得在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露”、“资管计划禁止通过关联关系进行利益输送，或者以资管计划为非标资产提供任何直接或间接、显性或隐性担保或回购承诺”的表述。

在销售宣传的规范方面，《细则》明确规定，资产管理计划无论在何种情况下均不得向投资者宣传预期收益率；并且不能夸张或片面宣传产品、投资经理的过往业绩等；要求完全充分披露产品风险。对于这一项的实施是要求投资者签订风险揭示书及资产管理合同。

除不得向非合格投资者销售资产管理计划，投资者人数累计不得超过200人之外，《细则》同时严禁销售人员明知投资者不符合合格投资者条件或资产管理计划最低投资门槛，仍为其提供多人拼凑或短期借贷凑足最低投资资金等建议或便利。《细则》对于资管计划的杠杆倍数限制趋严，可以视为监管层对2015年股灾前后杠杆资金带来风险的反思和管控；禁止资管计划为“配资”提供便利的相关规定，从一定程度上避免了资管计划成为资金加大杠杆的隐蔽通道；信息披露和风险揭示的进一步规范是金融类产品和业务都应十分重视的部分，是建立投资者对金融机构乃至资本市场信任的关键。