万科A下周一复牌 万科股权争夺战走向未定

万科A昨晚以公告的形式发布重组预案(修订稿)，称公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。交易完成之后，深圳市地铁集团有限公司将成为万科第一大股东，其股份占比为20.65%。同时，万科A股票将于7月4日复牌。

此外，万科还在深交所发布《董事会议事规则》(修订稿)，其中第五条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务；另据附则显示，该规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

重组：若交易完成万科股权结构将大变

公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，公司将就本次交易向地铁集团发行2872355163股A股股份。

目前，钜盛华及其一致行动人持有万科26.81亿股，持股比例为24.29%；华润持有16.82亿股，持股比例为15.24%；若此次发行顺利完成，深圳地铁将成为万科第一大股东，持有28.72亿股，持股比例为20.65%；钜盛华及其一致行动人持股比例降至19.27%；华润持股比例为12.10%，将退居为第三股东。

不过，外界目前纷纷质疑增发价格过低，重组预案遭到了宝能系和华润的反对。华润方面表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。宝能系也认为，该交易将摊薄股东权益。

对此，在6月19日晚，万科高级副总裁谭华杰在电话会议上回应称，万科也希望把定增价格定高点，但交易是双方自愿，对方不同意，交易是做不成的。所以选择现金收购及15.88元的定增价，均是和对方协商后的结果。

停牌前，万科A股价为24.43元。万科A停牌以来，A股市场几经调整，上证指数从万科A停牌时的3579点一路下跌，几度起伏到昨日收盘的2932点。市场人士称，万科复牌后有补跌的压力，若没有大股东增持，恐怕有两到三个跌停。

释疑：本次交易不构成重大资产重组

万科公告称，本次交易的标的资产为地铁集团持有的前海国际100%的股权，本次交易完成后前海国际将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，公司拟购买的前海国际100%股权截至2016年5月31日的预估值为456.13亿元。

截至2015年底，万科的合并资产总额为6112.96亿元，归属于母公司股东权益总额为1001.84亿元，合并营业收入为1955.49亿元。而本次交易标的前海国际截至2016年5月31日的预估值为456.13亿元。标的公司资产总额仅为万科的7.54%，营业收入仅为万科的0.01%，资产净额为万科的45.53%。