再融资新规诸多方面收紧要求 1749亿定增或暂停

“再融资新规将对近年来快速膨胀的定增市场产生重大而深远的影响，对整个再融资生态是一次大级别的调整。”谈及证监会2月17日发布修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《实施细则》)，以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(下称《监管问答》)，一位深耕定增市场多年的专业人士感叹道。

此次“靴子”落地可谓掷地有声，再融资新规在定价机制、融资规模、时间间隔、公司资质等诸多方面提出了更加严格的要求，以罕有的力度规范上市公司再融资行为，剑指过度融资、差价套利。

虽然在实施安排上采用了“新老划断”，再融资新规其实已开始对一些定增案例产生影响，尤其是“定价基准日只能是发行期首日”、“拟发行股份不得超过发行前总股本的20%”、“距离前次募资到位日原则上不得少于18个月”等硬性要求，直接使得相当一部分已披露预案、尚未被证监会受理的定增项目不得不大幅修改，甚至可能被迫终止。

据上证报记者统计，在此方面，涉及的上市公司达86家，共计划定增募资1749亿元。目前，兴业证券已为此终止筹划定增，应流股份也公告拟修改相关定增方案。而这，还只是再融资市场变局的开始。

熨平价差

“定增市场最大的套利空间就是发行价与二级市场股价的价差，而今，再融资新规仅保留‘发行期首日’一个选项作为定价基准日，直接将该套利空间熨平。”北京一私募人士指出，突出市场化定价机制的约束作用，无疑是新规最显著的特点之一，也是影响最大的地方之一。

尽管此前监管层已在鼓励定增定价采用发行期首日为基准日，但由于并未强制执行，大部分公司的定增项目对此并未“理会”，依然多采用董事会决议公告日作为定价基准日。据统计，目前已披露但未报会的近百项定增预案中，仅有17项采用“发行期首日”作为定价基准日，剩余80余项均不符合新规要求。

以燕塘乳业为例，其1月24日披露的定增预案修订稿显示，公司此次定增的定价基准日为董事会决议公告日，即2016年8月31日，发行价格为24.68元每股，拟向包括实际控制人旗下的粤垦投资、湛江农垦在内的认购对象，发行不超过1975.29万股，募资不超过4.88亿元资金，投建多个项目。

如按原规则，上述认购方已然可以“享受”账面浮盈。由于去年10月底、11月初的一波拉升，燕塘乳业早已脱离了前期价格区间，其截至2月17日的最新收盘价已达34.49元每股，较定增发行价溢价39.75%。然而，由于这一方案目前仍未提交股东大会审议，所以将“新老划断”按照再融资新规执行，其发行价格也不再是24.68元每股，必须“随行就市”。高达39.75%的“认购前浮盈”就此消散。

同样，重组配套募资中所隐藏的更为可观的“套利空间”也将不复存在。例如，南洋科技目前正在推进的重组计划中，即以董事会决议公告日为定价基准日，确定了13.18元每股的配套募资定增发行价。得益于重组利好的驱动，目前公司最新收盘价为20.48元每股，溢价幅度达55.39%。

拉开间隔

同样“锁死”(股权类)再融资项目的硬性规定还有时间间隔。《监管问答》显示，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，此次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。其中，前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

上述私募人士认为，将再融资间隔明确为18个月，主要意在打击部分上市公司存在的过度融资的倾向。目前，有些公司脱离主业发展，频繁融资；有些编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要。