业绩爆雷的公司再次“冒头”评估机构遭集中警示

2019年报披露窗口期过半，商誉“洗澡”、业绩“爆雷”的公司再次“冒头”。据Wind统计，截至2月29日，已有345家公司在2019年业绩预告中提出商誉减值，其中125家公司首度亏损。

上证报记者发现，从今年年初至2月底，江苏、广东等地方证监局已对不少于10家资产评估公司下发了警示函，究其共同特征，几乎都是所评估的上市公司因并购“后遗症”于2018年计提了大幅商誉减值，导致年报业绩巨亏。同时，多家相关的会计师事务所亦遭监管警示。

相比券商、会所、律所，资产评估机构在国内资本市场中介机构中属于较为边缘化的群体。此番集中密集地对资产评估机构进行警示与整治，在国内监管历史上亦属少见，折射出监管部门对上市公司“高估值并购、商誉减值、业绩暴雷”这一问题的高度、全面关注。凡有“助纣为虐”情况的中介机构“一个都不能跑”，将遭遇监管部门的高压震慑与严厉惩戒。

评估机构遭集中警示

据上证报记者统计，今年以来收到地方证监局警示函的资产评估公司有：上海东洲资产评估有限公司、中通诚资产评估有限公司、万隆（上海）资产评估有限公司、同致信德（北京）资产评估有限公司、湖北众联资产评估有限公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等。其中，还存在个别评估机构收到2封警示函的情况。

一个共同特征是，上述评估机构所执业的并购或年报审计，均涉及并购后标的公司业绩未达承诺，上市公司在2018年年报中计提大幅商誉减值的情况（除一家上市公司2018年未计提商誉减值，2019年计提后预亏）。例如：安洁科技收购威博精密案，吴通控股收购互众广告案，智慧松德收购大宇精雕案，东方精工收购普莱德案，骅威文化（现“鼎龙文化”）收购第一波网络、梦幻星生园等，大洋电机收购上海电驱动，*ST猛狮收购华力特等。

不仅是评估机构，上述上市公司的审计机构瑞华会计师事务所、中审众环会计师事务所、信永中和会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所等也收到了监管部门的警示函。

部分“爆雷”持续影响2019年

上证报记者注意到，这批被警示的评估机构所参与的收购案件，部分“后遗症”持续爆发，甚至影响到了上市公司2019年的业绩。

其中，安洁科技刚于2月28日午间宣布将又一次对其收购的威博精密100%股权进行大额商誉减值，2019年度的减值金额高达18.33亿元，大幅超过2018年度7.5亿元的减值额度。这是安洁科技2017年以34亿元收购威博精密后，连续第三年对其进行的商誉减值，本次减值后，威博精密的商誉只剩下了当年的零头。也因此，安洁科技预计2019年亏损5亿元至7.5亿元。

实际上，安洁科技的商誉大幅减值在2018年已引起监管注意，虽然当年公司总体盈利，但扣非后的净利润已经亏损2.32亿元，同比下降162.47%。经查，江苏证监局于今年2月21日下发《关于对上海东洲资产评估有限公司及资产评估师杨黎鸣、朱淋云采取出具警示函监管措施的决定》，针对上海东洲执业的安洁科技拟发行股份及支付现金购买威博精密100%股权涉及股东全部权益价值评估项目。

警示函指出，上海东洲对该项收购的收益法评估依据不足，未对相关收入预测方法的适用性进行分析，未对订单等相关评估证据进行必要的分析、核实，收入预测依据不足；参照威博精密2016年的毛利率和成本结构进行预测时，未关注到相关数据的异常并进行充分调查分析，成本预测依据不足。故，江苏证监局对上海东洲及相关资产评估师采取出具警示函的行政监管措施。

另外，中昌数据2018年年报的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司已于1月17日收到广东证监局的警示函。中昌数据收购亿美汇金等公司后，虽然2018年未计提商誉减值，但是公司在2019年曝出已对亿美汇金失去控制，造成公司需在2019年度计提减值，预计年度亏损12.45亿元。

典型事件受监管高度关注

上证报记者注意到，本次被实施监管措施的案例，多是具有较大市场影响的年报“爆雷”事件。

例如，东方精工收购普莱德后陷业绩“罗生门”，公司在2018年报对标的计提38.48亿元商誉减值致业绩巨亏，并购双方的纠纷在2019年闹得沸沸扬扬。2019年11月26日，东方精工终于与普莱德及其原股东握手言和，达成一揽子解决方案，普莱德原股东同意16.76亿元补偿，东方精工也将以15亿元出售普莱德100%股权。

广东证监局1月20日对这笔交易的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司出具警示函。该函提出，同致信德获取的普莱德2016-2021年销售单价预测数据存在与普莱德历史销售单价走势、国家新能源汽车补助标准退坡政策预期等不一致的情况，同致信德未对上述差异原因及合理性进行分析，未获取或收集必要的评估资料和形成相关的评估工作底稿。同时，同致信德未对收益法评估获取的生产能力预测和销售量预测执行必要的评估程序。

此外，吴通控股曾溢价近20倍收购互众广告，却在2018年减值11亿元致上市公司巨亏，为其做并购资产评估的中通诚资产评估有限公司也于今年2月18日收到了江苏证监局的警示函。该函指出，中通诚未对成本预测过程进行充分核查，包括预测采购流量时，所依据的历史数据存在期限选择不一致的情况，且对个别供应商未依据历史数据预测；同时，存在实际使用的预测增长率前后不一致的情况；另外，预测时使用的历史数据与评估底稿所附公司原始数据存在差异等。

压实中介机构责任，这是证券监管部门过去一年来多次强调的监管原则。2019年9月份出炉的资本市场“深改12条”明确提出，要狠抓中介机构能力建设，重点之一就是压实中介机构责任，推进行业文化建设。证监会主席易会满于2019年9月在人民日报刊发的题为《努力建设规范透明开放有活力有韧性的资本市场》署名文章中亦提出，对会计师事务所等中介机构未能履行“看门人”职责，反而充当“放风者”，甚至是“帮凶”的，坚持打准、打狠、打到位，切实增强监管震慑。

有提法，更有做法。多家评估及审计机构遭遇惩戒，有望对后来者起到警示作用。有一点可以肯定的是，轰轰烈烈的并购过后，业绩“洗澡”不是想洗就能洗，公司和中介机构都要准备好为当初的冲动“买单”，监管的敲门声可能随时传来。