重组方案存诸多瑕疵 宜华健康再遭监管问询

宜华健康“卖房求医”之转型备受市场瞩目，其最新的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》一经披露，即引来监管部门的关注，直指交易对方的诸多承诺触发《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（简称“4号指引”）以及标的资产隐现的多重瑕疵可能尚存系列风险。记者昨日从深交所获悉，这是该重组方案二度被深交所问询。

交易对方承诺触犯“4号指引”。今年9月，宜华健康抛出重组预案，拟出售三家房地产子公司的同时，斥资20亿元收购爱奥乐和达孜赛勒康两家医疗服务公司各100%股权，扩充医疗健康业务版图。12月14日，公司披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》，根据达孜赛勒康实际控制人的承诺，其将在宜华健康审议本次重组正式方案的董事会召开前，将其在奉新二院、合肥肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014年-2022年）（简称“TOMO项目（二期）”）、宁波明州医院PET-CT项目（简称“宁波医院项目”）、武警总医院PET项目（简称“武警医院项目”）实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下。

截至该报告书出具日，达孜赛勒康实际控制人已将其控制的奉新二院75.158%股权转至达孜赛勒康名下，同时达孜赛勒康已成为TOMO项目（二期）、宁波医院项目的合同主体。

值得关注的是，报告书显示，武警医院项目和合肥肿瘤医院却因审批时间不确定、历史股权资料不齐备等原因暂不纳入本次交易范围。取而代之的是，达孜赛勒康通过实际控制人新增了罗湖医院放疗项目和亳州医院放疗项目。同时，达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤承诺，将尽力协助从民政部门取得相关备案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归属及股东情况，取得合肥医院历史上相关股东的股权权属确认文件，将其在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；而武警医院项目则在取得有关部门的批复后转至达孜赛勒康。

对此，深交所公司管理部昨日发布问询函对其进行事后审查，要求交易对手方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对其所作出的上述承诺进行规范。同时，补充披露本次交易对手方是否有充足的履行承诺的能力，并请独立财务顾问核查并发表意见。

去年1月初，证监会发布“4号指引”，对上市公司相关方承诺履行行为进行监管，凡不履行承诺的主体，监管部门将审慎审核甚至不予核准承诺相关方提出的行政许可申请。“4号指引”明确提出，相关方各项承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限等。

显然，达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤所做的关于合肥肿瘤医院和武警医院项目注入上市公司的相关承诺中并未明确履约时限。而上述两个医院项目能否注入上市公司，又直接决定了标的资产达孜赛勒康未来的业务发展。因此，该承诺的履约条件首当其冲受到监管部门的关注。

标的资产诸多漏洞存风险

另一标的资产爱奥乐的不少“小毛病”亦遭到监管部门问询。其中，报告书显示，本次收购爱奥乐的补偿义务人向宜华健康支付的现金补偿总额不超过其直接和间接持有的爱奥乐股权在本次交易中的作价。对此，深交所要求其就利润补偿未覆盖全部对价做出风险提示。

另值得一提的是，深交所发现，爱奥乐的前五大客户贡献了50%以上的销售额，其中佰奥乐为爱奥乐前控股股东，且为爱奥乐前五大供应商之一。对此，深交所要求公司就销售客户相对集中做风险提示。同时，补充披露爱奥乐对佰奥乐销售的产品的最终销售情况，佰奥乐同时作为主要供应商和主要客户的原因及合理性，标的公司业务是否独立，佰奥乐转让股权对标的公司业务所产生的影响，并请独立财务顾问核查并发表意见。

此外，围绕交易标的经营所使用的房产租赁问题，以及交易标的南昌三三四医院和奉新二院存有大量房产未取得房产证等“后遗症”，深交所均一一予以问询，并要求公司在12月22日前将有关说明材料上报。

据宜华健康最新公告，公司拟定于12月29日召开股东大会审议本次重组的相关事宜。对此，深交所公司管理部在问询函中提出：“建议你公司在未完成对报告书上述修订前暂不召开股东大会审议本次重组相关议案。”