津膜科技收购案遭问询 涉及穿透披露等多项问题

津膜科技拟斥资14.27亿元收购江苏凯米和新三板公司金桥水科各100%股权，意在加强膜材料和膜组件领域的技术优势以及提高污水处理技术能力，该重组草案一经公布，即因交易完成后控股股东和实际控制人的界定不明确、交易对方穿透披露等多项问题遭到监管层问询。

根据草案，津膜科技拟通过发行股份及支付现金方式的购买王怀林等10名自然人及江苏中贸节能等6家机构持有的江苏凯米100%股权，交易作价10.07亿元。另外，公司拟通过同样方式购买王刚等24名自然人及海德兄弟等5家机构持有的金桥水科100%股权，交易作价4.2亿元。同时，公司拟以15.22元/股向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构募集配套资金不超过3.78亿元。

草案显示，本次交易完成后，公司原控股股东膜天膜工程持股比例将由23.19%下降为17.13%，交易对方之一王怀林的持股比例将上升至11.61%。

在关联关系披露方面，公司表示，金桥水科的股东及其关联方和江苏凯米的股东及其关联方之间不存在关联关系；金桥水科的股东与募集配套方之间不存在关联关系；江苏凯米的股东与募集配套资金认购方景德镇润信昌南存在关联关系。除此之外，公司还对江苏凯米、金桥水科各自部分股东间的关联关系进行说明。然而，看似详尽的披露，公司却并未提到交易对方之一王怀林的关联关系情况。

对此，深交所要求公司根据相关规定补充披露交易完成后公司控股股东和实际控制人及其认定依据，并且要求公司披露交易对方是否存在单独或联合谋求控制权的安排，公司控股股东、实际控制人是否存在放弃控股权的安排等。

另一方面，监管层更为关注的则是交易对方穿透披露的情况。草案显示，本次收购共涉及11家机构（除去配套募资方）。因此，深交所要求公司核查购买资产交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如果存在，公司需要以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。

深交所还强调，若穿透后合计交易对象超过200人，且取得权益时点在本次交易停牌前六个月内，则需要补充披露是否符合发行对象原则上不超过200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。

除此之外，深交所审查发现，交易对方之一何雨浓持有金桥水科4.97%股权，目前是一名就读于SimonfraseruniverstyfacultyofArts（majorinEconomics）的学生，并具有加拿大地区的永久居留权。对于该情况，深交所要求公司补充披露其认购金桥水科股份的资金来源并且详细说明何雨浓持有金桥水科是否存在代持行为，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，或是否存在其他协议和安排。